Руководство текущей деятельностью общества может осуществляться:
п.4
ст.32 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. п.1 ст.40 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из
числа его участников.
п.1
ст.40 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
Внимание
Руководитель организации действует на основании Устава организации и решения учредителей или уполномоченного органа (общего собрания участников (акционеров), совета директоров) о назначении (избрании) его на должность.
Руководитель действует от имени организации без доверенности.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества: абз.2 п.1 ст.40 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
Внимание
С 01.07.2009 перечень лиц, которые вправе подписывать договор с единоличным исполнительным органом ООО, дополнен председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. Эти лица вправе подписывать договор только в случае, если решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества отнесено к компетенции совета директоров ООО.
См. Форма трудового договора с руководителем общества с ограниченной ответственностью.
В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. п.2 ст.40 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
Основаниями для прекращения полномочий единоличного исполнительного органа (руководителя) организации являются:
В этом случае для прекращения полномочий руководителя не нужно принимать специальное решение уполномоченного органа (общего собрания участников или совета директоров).
Если руководитель состоял с организацией в трудовых отношениях, трудовой договор расторгается.
Если трудовой договор был заключен на определенный срок, то истечение этого срока является основанием для расторжения договора. ст.79 ТК РФ
Если трудовой договор был заключен на неопределенный срок, то основанием его расторжения является неизбрание руководителя на должность на новый срок. ч.1 ст.83 ТК РФ
В этом случае трудовой договор с руководителем расторгается на основании ст.279 ТК РФ.
Руководитель по своей инициативе может расторгнуть трудовой договор с организацией, письменно предупредив об этом за 1 месяц. ст.280 ТК РФ
Единоличный исполнительный орган общества
вправе:
п.3 ст.40 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и
принятия им решений устанавливается:
п.4
ст.40 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
Решение единоличного исполнительного органа,
принятое с нарушением требований
ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ, иных правовых актов
Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы
участника общества, может быть признано судом недействительным по
заявлению этого участника общества.
п.3
ст.43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если: абз.3 п.3 ст.43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
Норма, указанная в абз.3 п.3 ст.43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ, введена Федеральным законом от 19.07.2009 № 205-ФЗ и действует с 21.10.2009.
Заявление участника общества о признании решений единоличного исполнительного органа недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок обжалования решения единоличного исполнительного органа в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. п.4 ст.43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
Внимание
С 01.07.2009 действовала норма, устанавливающая 2-хмесячный срок для подачи участником общества заявления о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества. Такой срок исчислялся со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении (п.3 ст.43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Однако Федеральным законом от 19.07.2009 № 205-ФЗ указанное правило признано утратившим силу с 20.07.2009.
С 21.10.2009 года норма о сроке обжалования содержится в п.4 ст.43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Срок обжалования не изменился, но уточнен момент, с которого исчисляется срок обжалования: когда участник общества узнал или должен был узнать не только о принятом решении, но и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения недействительным. Новшеством также является тот факт, что срок обжалования в случае его пропуска не восстанавливается, кроме случая, когда участник не подал заявление под влиянием насилия или угрозы. Прежде в ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ не было нормы о восстановлении срока обжалования решения единоличного исполнительного органа ООО.
Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. п.1 ст.44 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. п.2 ст.44 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
Согласно ч.1 ст.277 ТК РФ руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. Однако согласно ч.2 ст.277 ТК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством. В п.2 ст.44 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ как раз говорится о таком случае возложения на руководителя ответственности за убытки. При этом под убытками понимаются (п.2 ст.15 ГК РФ):
расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб);
неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. п.3 ст.44 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
С иском о возмещении убытков, причиненных
обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд:
п.5
ст.44 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ