Документ
Определение Верховного Суда РФ от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201 по делу № А17-75/2023
Комментарий
Если увеличение уставного капитала акционерного общества путем выпуска дополнительных акций имело своей основной целью уменьшение долей миноритарных акционеров и ущемление их в корпоративных правах, его можно оспорить. Такую позицию выразил Верховный Суд РФ в определении от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201 по делу № А17-75/2023 по итогам рассмотрения следующей ситуации.
Акционер обжаловал решения наблюдательного совета и общего собрания акционеров АО о проведении дополнительной эмиссии обыкновенных акций. По мнению заявителя, для выпуска новых акций в количестве 100 млн штук не было экономических причин, а сами акции были размещены по заниженной цене и без должного обоснования их стоимости. По решению общего собрания акционеров акции были предложены к продаже по цене 1 руб., тогда как их рыночная стоимость на момент размещения, согласно независимой оценке, составляла 84 руб. При этом реальной целью дополнительной эмиссии акционер посчитал размытие его доли (с 25,14 % до 5,36 %) и ограничение прав на участие в управлении обществом.
Само акционерное общество не представило доказательств экономической целесообразности дополнительной эмиссии 100 млн голосующих акций по номинальной цене. Ответчик также не обосновал невозможность размещения дополнительных акций по рыночной цене или привлечения финансирования иным способом.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, посчитав, что выпуск новых акций обусловлен необходимостью развития компании, их цена в размере 1 руб. оправданная, а недобросовестности в действиях общества нет.
Апелляция указанное решение отменила, отметив следующее. Компания не доказала, что цена акции в 1 руб. соответствует рыночной, не обосновала экономическую пользу от выпуска акций, при этом принятые решения ведут к потере корпоративного контроля для заявителя. Кроме того, на момент, когда было принято решение об увеличении уставного капитала, акционерное общество находилось в стабильном экономическом состоянии, его прибыль ежегодно росла.
Следующая инстанция отменила это решение и оставила в силе решение первого суда.
ВС РФ сделал следующие выводы по итогам рассмотрения жалобы.
- Участники акционерного общества не должны злоупотреблять своими правами, в том числе принимать решения только ради собственной выгоды и в ущерб интересам остальных акционеров.
- При оспаривании решений общего собрания, которые затрагивают самые значимые корпоративные права (право на получение дивидендов и право на участие в управлении хозяйственным обществом), необходим судебный контроль, даже если формально такие решения были приняты без нарушений (соблюдена процедура, установлен необходимый кворум).
- Суд вправе признать недействительным решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем эмиссии дополнительных акций на основании п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, если выяснится, что экономические причины для этого отсутствовали, а единственной или преобладающей целью было перераспределение акций для уменьшения долей миноритариев, не согласных с таким решением. Такой подход согласуется с позицией, выраженной в п. 12 Обзора судебной практики, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019.
- Однако само по себе уменьшение доли акционера в результате дополнительной эмиссии не может служить основанием для отмены решения о ее проведении. Если размещение дополнительных акций было экономически обоснованным (например, для сохранения компании или расширения бизнеса), а несогласные акционеры могли пропорционально поучаствовать в покупке новых акций, такое решение не нарушает принцип добросовестности.
- При этом бремя доказывания обоснованности выпуска дополнительных акций должно возлагаться на акционеров, которые оспаривают решение. А компания и акционеры, поддержавшие решение, могут приводить доводы о пользе докапитализации.
Учитывая вышеизложенное, ВС РФ оставил в силе определение суда апелляционной инстанции.