Документ

Тематический обзор Верховного Суда Российской Федерации № 5/2026 "О судебной практике разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год" (утв. постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2026 г. № 7А/2026)

Комментарий

Верховный Суд РФ выпустил обзор судебной практики за 2025 год по спорам, связанным с банкротством (далее – Обзор). Обзор содержит ряд значимых позиций высшей судебной инстанции по различным вопросам, касающимся процедуры банкротства, а также применения отдельных положений ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве). Рассмотрим некоторые из них подробнее.

Задолженность по обязательным платежам

1. Если неисполнение должником налоговых обязательств привело к налоговому аресту его имущества по ст. 77 НК РФ, в рамках процедуры банкротства ФНС России становится залоговым кредитором. ВС РФ пояснил следующее: согласно п. 2.1 ст. 73 НК РФ, налоговый арест имущества автоматически приравнивается к залогу в силу закона, что также согласуется с п. 1 ст. 334.1 ГК РФ. При этом налоговый орган в качестве залогового кредитора получает приоритетное право на погашение своих требований из стоимости арестованного имущества. Информация об арестованном имуществе публикуется на сайте ФНС России (п. 4 ст. 72 НК РФ), а оспорить такой залог (как оспаривают сделку) нельзя, это прямо предусмотрено п. 4 ст. 61.4 Закона о банкротстве. В рассмотренном деле суды правомерно удовлетворили требование ФНС России о залоговом статусе на 109 млн руб. и отклонили иск конкурсного управляющего о признании залога отсутствующим (п. 1 Обзора).
2. Если у компании есть долг перед бюджетом, налоговые органы могут добиваться его взыскания, в том числе через процедуру банкротства. При этом требование ФНС России об уплате налоговой задолженности и решение о ее взыскании действуют до полного погашения отрицательного сальдо единого налогового счета (ЕНС), т. е. до тех пор, пока сумма внесенных должником платежей не превысит сумму задолженности.
   В рассмотренном деле ФНС России обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании юридического лица банкротом из-за налоговой задолженности. Ранее дело о банкротстве этого должника уже инициировалось, но его прекратили по ходатайству самой ФНС, так как долг частично погасили и его сумма уже не позволяла продолжать процедуру.
   В новом деле суды трех инстанций отказали во введении процедуры банкротства. Их аргумент такой: нет новых требований об уплате задолженности и решений о ее взыскании, а ФНС представила документы, которые уже фигурировали в первом деле. ВС РФ пояснил, что налоговому органу не нужно каждый раз выставлять новое требование при изменении суммы долга. Система ЕНС автоматически отслеживает сальдо, а в реестре решений о взыскании обновляется информация о текущей сумме задолженности (п. 3 ст. 46 НК РФ). А если ранее возбужденное дело о банкротстве прекратили, его можно возобновить при условии наличия непогашенного отрицательного сальдо на ЕНС (п. 2 Обзора).
3. Еще одна позиция Обзора касается другого вида обязательных платежей – страховых взносов по единому тарифу. В деле о банкротстве налоговый орган добивался включения задолженности по страховым взносам по единому тарифу во вторую очередь реестра требований кредиторов. Суды нижестоящих инстанций частично отнесли эти взносы ко второй очереди, а частично – к третьей (в зависимости от вида страхования).
   ВС РФ отменил принятые по делу судебные акты в части отнесения к третьей очереди и мотивировал это так. С 01.01.2023 был введен единый тариф страховых взносов. При этом страховые взносы являются обязательной частью расходов работодателя на персонал и служат гарантией соцобеспечения граждан (заменяют зарплату при утрате дохода из-за болезни, возраста и т. д.). Отнесение таких взносов к третьей очереди нарушило бы принцип сбалансированности системы соцстрахования. Поэтому, согласно абз. 3 п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве, задолженность по страховым взносам по единому тарифу относится ко второй очереди (п. 3 Обзора).

Требования кредиторов

1. ВС РФ пояснил, как следует продавать взаимосвязанные требования в составе дебиторской задолженности. Так, требования, связанные между собой и направленные на удовлетворение одного экономического интереса, нужно продавать единым лотом. Это согласуется с нормами о солидарных обязательствах (ст. 323 ГК РФ), а именно: должник вправе получить исполнение только единожды, а раздельная продажа создает риски для покупателей и снижает прозрачность расчетов. Однако это правило не касается независимых требований (например, долгов по разным кредитным договорам). В таких случаях нужно отдельно оценивать целесообразность объединения требований в один лот, учитывая мнения участников дела (п. 7 Обзора).
2. В другом рассмотренном деле Верховный Суд РФ пояснил, как определить размер требования, выраженного в иностранной валюте. Кредитор в деле о банкротстве требовал включить в реестр задолженность, которую по договору нужно было выплатить в рублях по курсу Банка России на дату платежа плюс 1 %. Суды первой и апелляционной инстанций согласились с таким расчетом, но окружной суд уменьшил сумму, сославшись на то, что нельзя отклоняться от официального курса ЦБ РФ на дату начала процедуры банкротства.
   ВС РФ отменил решение окружного суда, оставил в силе решения нижестоящих судов и пояснил следующее. Согласно ст. 140, 317 ГК РФ, нужно различать валюту долга и валюту платежа. Если договор предусматривает особый порядок конвертации (например, курс ЦБ РФ плюс 1 %), этот механизм законен, он помогает компенсировать возможные потери при обратной конвертации или оплате связанных расходов в иностранной валюте. Такой подход не нарушает положения Закона о банкротстве. Поэтому сумма задолженности должна рассчитываться строго по условиям договора, если нет признаков недобросовестности сторон (п. 9 Обзора).

Оспаривание сделок должника-банкрота

1. Выплаты работнику организации-должника в рамках процедуры банкротства можно оспорить по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, если их размер кратно превышает оплату за аналогичную трудовую функцию в схожих по масштабу и роду деятельности организациях. Сам факт выплат работнику в форме премий не свидетельствует о необоснованности таких платежей. При этом доказывать неравноценность выплат должен тот, кто оспаривает сделку (п. 11 Обзора).
2. Если арбитражный управляющий выплатил деньги кредитору с нарушением правил очередности и пропорциональности расчетов, такой платеж можно оспорить и вернуть средства в конкурсную массу на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве. При этом процедура разрешения разногласий (ст. 60 Закона о банкротстве) в таких случаях неприменима, так как ее цель – определить условия исполнения обязательств в будущем, а не взыскать уже выплаченные средства (п. 12 Обзора).
3. Сделки с организацией-должником нельзя считать совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности (по п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве), если доказана недобросовестность его контрагента (например, аффилированность с руководством должника и осведомленность о нехватке активов для расчетов с другими кредиторами). В таком случае платежи могут быть признаны недействительными, даже если они укладываются в срок и размер, предусмотренные ст. 61.3 Закона о банкротстве (п. 13 Обзора).

Привлечение третьих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника

1. Если третье лицо имело полный контроль над должником и под его влиянием были совершены действия, приведшие компанию к банкротству, его привлечение к субсидиарной ответственности по ст. 61.11 Закона о банкротстве правомерно.
   В рассмотренном деле ВС РФ признал, что банк, получив управленческий контроль над компанией вследствие сделки с ее бывшим владельцем, спровоцировал крах компании. К этому привели следующие действия:
   • вывод прибыли и, как следствие, создание задолженности по налогам и сборам;
   • прекращение выплат по кредитам других банков, что повлекло предъявление требований о досрочном возврате заёмных денежных средств;
   • разрыв партнерских связей и др.
   Таким образом, действия банка не только стали причиной банкротства организации, но и причинили вред интересам ее кредиторов (п. 16 Обзора).
2. Если лицо, которое хотят привлечь к субсидиарной ответственности, само находится в процедуре банкротства, арбитражный управляющий подконтрольного лица обязан подать требование о включении этого долга в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве контролирующего лица в течение 2 месяцев (ст. 142 Закона о банкротстве). Этот срок начинает течь с даты подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, а не с момента вынесения судебного решения по нему.
   В рассмотренном деле такой срок был пропущен, однако нижестоящие суды неправомерно восстановили его и включили требование в реестр. ВС РФ их судебные акты отменил и указал, что после пропуска предусмотренного законом двухмесячного срока такое требование может быть удовлетворено только за счет имущества должника, оставшегося после расчетов с кредиторами, включенными в реестр (п. 18 Обзора).

Арбитражные управляющие

1. ВС РФ подтвердил, что суд вправе уменьшить размер вознаграждения арбитражного управляющего (фиксированную сумму и проценты), если тот ненадлежащим образом исполнял обязанности, причем даже без ранее вынесенного решения о признании его действий незаконными. Основанием при этом служат доказательства его некачественной работы – уклонение от осуществления полномочий, причинение убытков и т. д. Исчерпывающего перечня оснований для снижения размера вознаграждения арбитражного управляющего нет, вопрос решается судом с учетом обстоятельств дела (ст. 328, абз. 3 п. 1 ст. 723 и ст. 783 ГК РФ). При этом бремя доказывания лежит на лице, требующем снижения вознаграждения (п. 19 Обзора).
2. Что касается возмещения убытков, причиненных действиями арбитражного управляющего, то здесь ВС РФ изложил следующее. Арбитражный управляющий несет ответственность за убытки, только если они напрямую вызваны его неправомерными действиями или бездействием. Например, кредитор пытался возместить убытки из-за того, что управляющий не взыскал дебиторскую задолженность, но суд выяснил, что у дебиторов не было средств, а подача исков только затянула процедуру банкротства и увеличила расходы. Значит, бездействие управляющего не привело к убыткам, в иске отказали (п. 20 Обзора).
3. Кроме того, ВС РФ разъяснил, как исчислять трехлетний срок исковой давности для обжалования действий арбитражного управляющего и для взыскания с него убытков. По мнению судей, эти сроки начинают течь одновременно, а именно с того дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении своего права. В рассмотренном деле нижестоящие суды ошибочно связали срок взыскания убытков с подачей жалобы на действия управляющего, тогда как осведомленность кредитора о спорных обстоятельствах возникла раньше, поэтому дело направили на новое рассмотрение (п. 21 Обзора).

Процессуальные вопросы производства по делам о банкротстве

1. Верховный Суд РФ ответил на вопрос, как действовать в случаях, когда у должника нет средств на финансирование процедур банкротства. В такой ситуации арбитражный управляющий вправе получить недостающие суммы либо из имущества должника, причем они возмещаются за счет этого имущества вне очереди (ст. 59 Закона о банкротстве), либо с учредителей (участников) должника, которые отвечают за покрытие таких расходов солидарно (п. 2 ст. 62 ГК РФ). Данные основания действуют независимо друг от друга и, разрешая спор, суд обязан исследовать каждое из них в отдельности (п. 23 Обзора).
2. ВС РФ высказал мнение о возможности заключения мирового соглашения в деле о банкротстве. Судьи полагают, что оно может быть утверждено судом не только при полной уверенности в его исполнении, но и если есть достаточная вероятность его успешной реализации. Например, когда у должника есть материальная база и трудовой коллектив для продолжения работы, а деятельность социально значима (в рассмотренном деле это – фармацевтическое предприятие). При этом суд не должен ориентироваться исключительно на финансовые показатели компании-банкрота, поскольку они могут быть занижены из-за кризисного положения компании. Ключевые критерии при оценке мирового соглашения – это наличие экономической целесообразности и обоснованности содержащихся в нем условий (п. 25 Обзора).
3. Верховный Суд РФ обратил внимание на последствия, которые возникают, если кто-то из кредиторов не заявил свои требования в ходе процедуры банкротства должника. По мнению судей, в этом случае кредитор не вправе оспаривать ее итоги, в частности, требовать пересмотра распределения имущества между теми же лицами и в отношении того же имущества. В приведенном в Обзоре деле истец знал об обстоятельствах, дающих право на заявление требований ещё во время банкротства, но не предпринял процессуальных действий своевременно, поэтому в удовлетворении иска отказали (п. 26 Обзора).