Документ

Определение Верховного Суда РФ от 05.06.2025 № 303-ЭС25-3879 по делу № А51-5531/2024

Комментарий

В случае признания договора займа недействительным денежные средства должны быть возвращены заимодавцу. При этом судам следует тщательно проверять обстоятельства заключения такого договора, особенно если стороны связаны друг с другом, например, корпоративными отношениями. Такой вывод сделал Верховный Суд РФ в определении от 05.06.2025 № 303-ЭС25-3879 по делу № А51-5531/2024.

Генеральный директор (он же один из учредителей общества) предоставил обществу денежный заём, при этом одобрение остальных участников на совершение такой сделки  не получил.  Заёмные средства общество в лице того же генерального директора внесло в счет оплаты по договору на приобретение оборудования (станка). Но из-за корпоративного конфликта между участниками фактическая покупка станка не состоялась, а денежные средства за него были перечислены контрагентом обратно на расчетный счет общества. По истечении срока возврата займа общество уклонилось от возврата долга, ссылаясь на то, что заём был только способом вывода денег и не имел реального характера (мнимая сделка). Учредитель-заимодавец обратился в суд с иском о взыскании с общества задолженности по договору займа.

Учитывая обстоятельства предоставления займа, суд первой инстанции признал его сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение положений устава общества (без согласия остальных участников), с признаками недобросовестности и получения истцом выгоды от общества в личных интересах и в ущерб интересам самого общества. В силу ст. 166 ГК РФ такая сделка является недействительной.

Суды следующих инстанций, включая судей ВС РФ, не усмотрели оснований для удержания заёмных денежных средств обществом, ведь в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по ней в натуре либо в стоимостном эквиваленте. Таким образом, если установлено, что договор займа заключен с нарушением закона и (или) устава организации при наличии заинтересованности одной из сторон, он может быть признан недействительным, даже если деньги фактически были переданы заёмщику. В этом случае заёмные средства подлежат возврату в порядке применения последствий недействительности сделки.