Документ

Обзор практики, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025

Комментарий

Верховный Суд РФ выпустил Обзор практики по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ об ответственности руководителя, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30 июля 2025 г. (далее – Обзор).

Напомним, согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона (иного акта) уполномочено выступать от имени организации, обязано возместить по требованию этого юрлица, его учредителей (участников) убытки, причиненные по его вине такому юрлицу. Аналогичные по смыслу нормы содержатся в ст. 44 Федерального закона от 02.08.1998 № 14–ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) и в ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208–ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – ФЗ об АО).

Рассмотрим наиболее важные выводы суда.

Ответственность руководителя по сделке в условиях конфликта интересов

Конфликт интересов – ситуация, в которой руководитель подменяет интересы общества своим личным интересом либо интересами третьих лиц.

При совершении сделки в условиях конфликта интересов ответственность руководителя за причиненные такой сделкой убытки зависит от факта раскрытия его заинтересованности.

Если руководитель не сообщил участникам (акционерам) или совету директоров о наличии конфликта интересов, то его вина в возникновении убытков презюмируется (п. 1 Обзора). Чтобы доказать обратное, руководителю придется подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на его решение о совершении сделки и на определение ее условий (абз. 2 п. 3 ст. 182 ГК РФ, п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

О наличии конфликта интересов свидетельствует не только формальная подконтрольность второй стороны сделки руководителю, но фактические связи участников. Например, участники могут заключать между собой сделки на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота (п. 3 Обзора).

Если руководитель сообщил о конфликте интересов участникам общества, но никто из членов совета директоров или участников с долей не менее 1 % не потребовал согласия совета директоров или общего собрания, руководитель при ее заключении будет считаться действовавшим в интересах юрлица (п. 2 Обзора).

Ответственность руководителя за произвольные выплаты

Необоснованные платежи, совершенные руководителем в свою пользу либо в пользу лиц, находящихся от него в служебной зависимости, также признаются судом действиями в условиях конфликта интересов.

Так, руководитель общества не вправе устанавливать (изменять) себе размер вознаграждения, это компетенция общего собрания участников общества или совета директоров (п. 1, п. 4 ст. 40 Закона об ООО). Поэтому выплаты, произведенные руководителем самому себе без согласия указанных лиц, могут быть взысканы с него в качестве убытков (п. 4 Обзора).

Также руководитель будет отвечать за убытки в случае, если произвел своим подчиненным выплаты, не отвечающие интересам юридического лица (значительные премии в отсутствие критериев выплаты и результатов, выходные пособия без учета стажа и вклада в деятельность). Такие выплаты суды могут признать произведенными с целью вывода средств общества в пользу лиц, находящихся в служебной зависимости от руководителя (п. 8 Обзора).

Ответственность руководителя за неправомерное использование активов и коммерческих возможностей

Если руководитель общества и (или) его участники использовали активы организации (имущество, объекты интеллектуальной собственности) в собственных интересах, они обязаны возместить убытки. При этом под убытками в данной ситуации понимается не только реальный ущерб, но и упущенная выгода (п. 5 Обзора).

Речь может идти, например, о создании другой организации с переключением на нее клиентов (потребительского спроса). В этом случае обществу должны быть возмещены убытки в размере не менее величины прибыли, извлеченной при использовании его активов (п. 6 Обзора). При этом ВС РФ указал, что трудность доказывания величины убытков не должна снижать уровень правовых гарантий участников оборота.

Убытки, возникшие в результате нарушения законодательства организацией

При привлечении организации к ответственности за нарушение законодательства руководитель не признается виновным автоматически. Если действия руководителя были разумными, он предпринимал меры для обеспечения исполнения обществом обязательных требований законодательства, такие действия не признаются причиной убытков (п. 14 Обзора).

Однако руководитель может быть привлечен к ответственности за убытки, причиненные обществу нарушением требований законодательства, если в процессе управления он имел возможность предотвратить совершение юрлицом правонарушения или уменьшить размер ответственности, но не сделал этого. При разрешении вопроса об ответственности руководителя следует учитывать фактически сложившуюся на предприятии структуру управления, то есть круг непосредственных обязанностей руководителя и его роль в управлении (п. 15 Обзора).

Риски по выбору контрагента

Если созданная руководителем модель управления организацией не обеспечивала должную осмотрительность при выборе контрагентов, он может быть привлечен к ответственности за причиненные убытки. Также руководитель отвечает за убытки и в случае совершения им сделки без соблюдения обычно требующихся или принятых в организации процедур, например, согласований с различными отделами и т. п. (п. 12 Обзора).

Одобрение сделки общим собранием участников также не спасет руководителя от обязанности возместить убытки, если он самостоятельно подбирал контрагента и не проинформировал участников общества о возможных рисках заключения сделки с потенциально неплатежеспособной стороной (п. 18 Обзора).

Одобрение сделки при решении вопроса об ответственности руководителя

Руководитель, который при одобрении сделки общим собранием участников (акционеров) или советом директоров скрыл существенную информацию о сделке, не раскрыл необходимые сведения о ее содержании и рисках ее совершения или представил недостоверные сведения, будет нести ответственность, поскольку в данном случае считается, что одобрение было ненадлежащим. При этом доказать обратное должен руководитель (п. 18 Обзора).

При одобрении сделки с процессуальными нарушениями, о которых руководитель знал (или должен был знать) и которые повлекли недействительность одобрения (например, отсутствие кворума), руководитель также несет ответственность (п. 17 Обзора).

При наличии сговора с участниками при получении одобрения на сделку в интересах этих участников руководитель также несет ответственность наравне с ними, то есть солидарно (п. 19 Обзора).

При надлежащем одобрении сделки руководитель может на него ссылаться при последующем изменении состава участников (п. 16 Обзора).

Еще один вывод суда: если отсутствие одобрения само по себе не стало причиной убытков, то руководитель при совершении крупной сделки без одобрения не несет ответственности (п. 20 Обзора).

Случаи, когда ответственность руководителя не возникает

Судьи обозначали несколько ситуаций, в которых руководитель освобождается от возмещения убытков.

1. Наличие негативных последствий для организации при условии, что поведение руководителя не выходило за пределы обычного делового (нормального хозяйственного) риска (п. 9 Обзора).
2. Руководитель расходовал средства организации на себя или других лиц в целях защиты экономических интересов общества (например, заключение договора на оказание юридических услуг для защиты своей деловой репутации) (п. 7 Обзора).
3. Своими действиями руководитель пытался предотвратить еще больший ущерб интересам компании (например, продажа ниже себестоимости в условиях падающего рынка, если не доказано, что продажа по более высоким ценам была реально возможна) (п. 10 Обзора).
4. Руководитель не мог предотвратить возникновение убытков в связи с недостаточностью имущества и невозможностью привлечь дополнительное финансирование (п. 13 Обзора).

Также судьи отметили, что во всех случаях при определении наличия и размера убытков, подлежащих взысканию с руководителя, следует учитывать не только имущественные потери организации, но и полученную благодаря действиям руководителя выгоду. Принцип зачета применим, в частности, при совершении руководителем цепочки сделок, имеющих общую хозяйственную цель (п. 11 Обзора).

При этом Верховный Суд РФ отметил, что ограничить или отменить обязанность руководителя возместить причиненные по его вине убытки соглашением нельзя. Такое соглашение будет ничтожным независимо от формы (п. 23 Обзора).

Ответственность иных лиц, кроме руководителей

Если лицо имеет фактическую возможность управлять текущей деятельностью общества, оно отвечает за убытки по тем же правилам, что и формальный руководитель (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Определить такую возможность можно как из письменного соглашения о наделении лица соответствующими функциями, так и из согласия участников на исполнение этим лицом функций руководителя, подтвержденного иными доказательствами (п. 22 Обзора).

Еще один субъект ответственности – участник общества, который имел возможность определять действия общества и совершал сделки от его имени в своих интересах. Таким участником лицо может быть признано не только в силу наличия у него преобладающей доли в уставном капитале, но и по иным основаниям (например, исполнительный орган зависел от этого лица либо был сговор) (п. 21 Обзора).