Документ

Определение Верховного Суда РФ от 11.04.2025 № 305-ЭС24-22998

Комментарий

Генеральный директор АО без согласования с собственниками в течение нескольких лет выплачивал себе премии на общую сумму более 48 млн руб., в результате организации был причинен ущерб. Поэтому организация обратилась в суд с требованием о взыскании убытков, причиненных необоснованными выплатами.

Суды трех инстанций отказали организации. Они аргументировали свою позицию тем, что на общем собрании акционеров были согласованы результаты ревизионных и аудиторских проверок, проведенных в АО. Следовательно, выплата премий генеральному директору фактически была одобрена общим собранием акционеров.

Верховный Суд РФ мнение нижестоящих судов не поддержал по следующим причинам. Генеральный директор руководит текущей деятельностью акционерного общества и обязан действовать добросовестно и разумно в интересах общества (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 69, п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Уставом АО генеральному директору организации не предоставлялись полномочия выплачивать себе премии по своему усмотрению. Директор не вправе самостоятельно оценивать результаты своего труда и решать вопросы о премиальных выплатах себе без согласования с собственниками бизнеса. При этом такие выплаты на заседании совета директоров и годовом заседании общего собрания акционеров не обсуждались.

В утвержденных акционерами бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторском заключении есть сведения об общем размере выплат работникам АО за отчетный период (календарный год). Однако в них не было сведений о распределении общего размера выплат среди конкретных лиц, в том числе заинтересованных лиц общества. Поэтому акционеры не могли одобрить выплаты, о которых не знали (в том числе в пользу генерального директора АО).

Верховный Суд РФ сделал вывод, что генеральный директор был не вправе без волеизъявления участников (акционеров) или совета директоров (наблюдательного совета) АО определять условия выплаты вознаграждения за исполнение своих обязанностей, в т. ч. определять размер вознаграждения и пересматривать его. Таким образом, поскольку премии генеральному директору АО не были одобрены участниками (акционерами), они выплачены ему неправомерно.

Аналогичную точку зрения Верховный Суд РФ уже высказывал раньше (определения Верховного Суда РФ  от 04.10.2024 № 303-ЭС24-7037, от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727).