Документ

Письмо ФНС России от 27.12.2023 № КВ-4-14/16340@

Комментарий

ФНС России направила своим управлениям в субъектах и нижестоящим территориальным органам обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов (далее – Обзор). Обзор содержит судебные решения по спорам, возникающим между организациями (ИП) и ФНС России в процессе государственной регистрации хозяйствующих субъектов и внесения изменений в государственные реестры.

Всего в Обзоре 14 судебных решений. Рассмотрим наиболее интересные из них.

Адрес организации должен совпадать со сведениями государственного адресного реестра

Подавая заявление об изменении адреса организации в ЕГРЮЛ, заявитель неверно указал муниципальный округ в пределах города Москвы (муниципальный округ Печатники вместо округа Южнопортовый). В результате указанный в заявлении адрес не соответствовал адресу, указанному в государственном адресном реестре, что повлекло отказ в регистрации. Суд признал этот отказ законным, поскольку заявление о регистрации должно содержать достоверные сведения, а в данном случае это условие не было соблюдено (п. 1.2 Обзора).

Организационно-правовую форму юридического лица следует указывать правильно

Учредитель ООО решил изменить наименование общества с ООО "А." на Патентное агентство "П." с ограниченной ответственностью. Общество обратилось с соответствующим заявлением в регистрирующий орган, который отказал в регистрации изменений. Отказ был оспорен обществом в суде.

Определением от 09.01.2024 № 308-ЭС23-28083 Верховный Суд РФ признал отказ законным, указав, что фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и наименование, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности (п. 2 ст. 1473 ГК РФ). Наименование юридического лица содержало слова "Патентное агентство с ограниченной ответственностью", то есть указывало на организационно-правовую форму, не предусмотренную п. 2 ст. 50 ГК РФ. Общероссийский классификатор организационно-правовых форм ОК 028-2012, утв. приказом Госстандарта от 16.10.2012 № 505-ст, также не содержит такой организационно-правовой формы.

Кроме того, такое наименование вводит в заблуждение потенциальных потребителей услуг, поскольку по сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является оптовая торговля (п. 1.4 Обзора).

Обращение взыскания на имущество участника ООО – это не повод для его исключения из общества

Само по себе решение суда, которым обращено взыскание на долю участника ООО в уставном капитале общества, не является основанием для его немедленного вывода из состава участников и введения в состав участников лица, в пользу которого обращено взыскание. К такому выводу пришел Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 22.05.2023 № 19АП-2184/2023 (п. 2.3 Обзора).

Суд указал, что в силу закона в течение трех месяцев с момента обращения взыскания участнику общества может быть выплачена действительная стоимость его доли. В случае невыплаты действительной стоимости доли участника-должника она подлежит реализации на открытых торгах (ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. ст. 87, 92 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ).

Суд признал незаконным решение регистрирующего органа о государственной регистрации изменений сведений об ООО, внесенных в ЕГРЮЛ, относительно перехода доли в уставном капитале общества к другому лицу только на основании судебного решения об обращении взыскания на имущество участника ООО. Такое решение регистрирующего органа привело к нарушению прав участника ООО путем незаконного отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Направляя в ФНС России электронный документ, следует проверить электронную подпись

Узнав о предстоящем исключении организации из ЕГРЮЛ, банк направил в регистрирующий орган возражение против такого исключения, поскольку у организации есть неисполненные обязательства перед банком. Однако неверно оформленное электронное обращение не было принято ФНС России и организацию исключили из реестра, несмотря на наличие возражений со стороны банка. Дело в том, что возражение подано в регистрирующий орган в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, квалифицированный сертификат ключа проверки которой прекратил свое действие.

По мнению суда Московского округа, отраженному в постановлении от 07.08.2023 № Ф05-12736/2023, оформленное таким образом возражение нельзя рассматривать как оформленное надлежащим образом, поэтому регистрирующий орган законно не стал его рассматривать (п. 3.2 Обзора).