Документ

Федеральный закон от 04.07.2026 № 237-ФЗ

Комментарий

Принят Федеральный закон от 04.07.2026 № 237-ФЗ (далее – Федеральный закон № 237-ФЗ), которым предусмотрены основания досрочного выбытия членов совета директоров и порядок избрания новых членов совета директоров взамен выбывших. Ранее такой порядок не был урегулирован, поэтому возникала необходимость переизбрания всего состава совета директоров общества.

Перечень оснований досрочного выбытия члена совета директоров

Федеральным законом № 237-ФЗ установлен перечень оснований, при которых член совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (АО) или общества с ограниченной ответственностью (ООО) считается выбывшим из состава в связи с досрочным прекращением полномочий. К таким случаям отнесены:

• смерть члена совета директоров либо объявление его умершим (безвестно отсутствующим) по решению суда;
• вступление в законную силу решения суда о признании его недееспособным, ограниченно дееспособным;
• вступление в законную силу приговора суда о лишении права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью либо решения суда о дисквалификации, исключающих возможность членства в совете директоров;
• поступление в общество от члена совета директоров письменного уведомления о досрочном прекращении его полномочий;
• наступление иных обстоятельств, предусмотренных федеральным законодательством.

Указанные основания вносятся в ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон № 208-ФЗ) и в ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон  № 14-ФЗ).

Процедура избрания нового члена совета директоров

В Закон № 208-ФЗ вносятся положения о возможности избрания отдельных членов совета директоров АО взамен выбывших без переизбрания всего состава, если это прямо предусмотрено уставом общества (п. 6,7 ст. 1, п. 2.4 ст. 2 Федеральный закон № 237-ФЗ).

Процедура избрания предусматривает следующие этапы.

• Выдвижение кандидатов для избрания члена совета директоров в порядке ст. 53 Закона № 208-ФЗ. При этом количество выдвигаемых лиц не может превышать число фактически выбывших членов.
• Избрание новых членов взамен выбывших без созыва внеочередного собрания с учетом следующих правил:
  • положения об избрании членов совета директоров общества кумулятивным голосованием не применяются, т. е. голоса участников не распределяются между кандидатами, голосование проходит отдельно по каждой кандидатуре принадлежащими каждому акционеру общества голосами;
  • решение принимается большинством в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании, но при условии, что против этого решения проголосовало менее 2 % от общего числа голосующих акций общества;
  • непубличные общества, устав которых предусматривает некумулятивный порядок голосования при выборах членов совета директоров, вправе предусмотреть иной порядок их избрания;
  • новый порядок не применяется в случае выбытия независимого директора в публичных обществах.

Также уставом общества может быть определен порядок получения информации о выбытии членов совета директоров, включая процедуру направления директором письменного уведомления о досрочном прекращении своих полномочий.

Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ в отношении ООО также дополняется положением о том, что уставом может быть предусмотрена возможность избрания общим собранием нового члена совета директоров взамен выбывшего.

Изменения вступят в силу 15.07.2026.