Документ

Федеральный закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ

Комментарий

Если участник ООО, которому должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества, либо само ООО не согласны с определением стоимости чистых активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности, их стоимость может быть определена из рыночной стоимости активов ООО и его обязательств. Соответствующие поправки внесены в ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об ООО" (далее – Закон об ООО) Федеральным законом от 28.12.2025 № 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и отдельные законодательные акты Российской Федерации". Изменения вступили в силу и действуют с 28.12.2025.

В каких случаях применяется новый порядок?

Определить стоимость чистых активов общества новым способом можно для целей выплаты действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале ООО в следующих случаях:

1. при наступлении у общества обязанности по выкупу доли у участника, если уставом ООO отчуждение доли третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от ее приобретения либо не получено предусмотренное уставом согласие на отчуждение доли другому участнику или третьему лицу (п. 2 ст. 23 Закона об ООО);
2. при переходе к обществу доли участника, исключенного из общества (п. 4 ст. 23 Закона об ООО);
3. при выплате обществом действительной стоимости доли наследникам умершего участника ООО либо правопреемникам реорганизованного юридического лица – участника (п. 5 ст. 23 Закона об ООО);
4. в случае добровольного выхода участника ООО из общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Процедура и сроки оценки

О необходимости определения действительной стоимости доли в ООО из рыночной стоимости активов и обязательств общества должен заявить участник или само общество. Нотариальное удостоверение такого заявления не требуется (ч. 2 п. 9 ст. 23 Закона об ООО).

Кроме того, теперь, согласно ч. 5 п. 9 ст. 23 Закона об ООО, определение действительной стоимости доли в размере ее рыночной стоимости в перечисленных выше случаях может быть прямо предусмотрено уставом общества (при его учреждении или при внесении изменений в устав по решению общего собрания участников общества, если такое решение принято единогласно). Исключить такие положения из устава ООО можно на основании решения общего собрания участников, принятого не менее чем 2/3 голосов.

Оценку чистых активов ООО осуществляет специально привлеченный участником ООО и (или) обществом оценщик (ч. 1 п. 9 ст. 23 Закона об ООО). Он определяет разницу между данными бухотчетности и рыночной стоимости активов ООО и рыночной стоимостью его обязательств на дату перехода доли к обществу, если сторонами не согласована иная дата оценки (ч. 3 п. 9 ст. 23 Закона об ООО).

Что делать, если оценку не провели в срок либо у сторон возникли разногласия?

Если до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате доли ее действительная стоимость и рыночная стоимость не определены либо если стороны не согласились с результатами оценки, общество должно выплатить участнику действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности с последующим определением разницы, которая подлежит доплате участнику или возврату обществу (ч. 4 п. 9 ст. 23 Закона об ООО).

Могут ли кредиторы потребовать оценки доли по рыночной стоимости при обращении на нее взыскания?

Новая редакция Закона об ООО допускает определение действительной стоимости доли из ее рыночной стоимости при обращении взыскания на долю кредиторами участника общества. В этом случае новый порядок определения стоимости доли может быть применен по заявлению самих кредиторов, общества или участника. При этом действительная стоимость доли устанавливается на дату предъявления кредиторами обществу требования об обращении взыскания на долю участника ООО по его долгам (п. 2.1 ст. 25 Закона об ООО).