Документ
Проект Федерального закона "О внесении изменения в статью 43 ФЗ "Об акционерных обществах"
Комментарий
Минэкономразвития России разработало проект Федерального закона "О внесении изменения в статью 43 ФЗ "Об акционерных обществах". Суть его сводится к определению механизма защиты прав акционеров (владельцев привилегированных акций), размер дивидендов по которым определен уставом. Новыми нормами предусмотрено следующее.
- Если решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям принято до того, как было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям (т. е. в нарушение установленной абз. 1 п. 2 ст. 43 Закона об АО очередности), такое решение исполнению не подлежит.
- Если решение вопреки запрету было исполнено и дивиденды по обыкновенным акциям выплачены, владельцы привилегированных акций вправе требовать по суду взыскания с АО неосновательного обогащения в размере дивидендов за период, за который были объявлены и выплачены дивиденды по обыкновенным акциям.
Если законопроект будет одобрен, такую защиту получат все типы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе.
Проект разработан во исполнение постановления Конституционного Суда РФ от 25.09.2025 № 31-П (далее – Постановление КС РФ № 31-П). В нем КС РФ предписал законодателям предусмотреть в Законе об АО дополнительные способы защиты прав владельцев привилегированных акций в случаях, когда решение о невыплате по ним дивидендов является неправомерным, в том числе при нарушении очередности выплаты. Подробнее об этом мы писали здесь.
Обращаем внимание, в настоящий момент Постановлением КС РФ № 31-П признаны не соответствующими Конституции РФ следующие нормы Закона об АО:
- абз. 1 п. 5 ст. 32 (предоставляет владельцам привилегированных акций право голоса на общих собраниях, следующих за годовым собранием, на котором принято решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по таким акциям);
- п. 3 ст. 42 (устанавливает процедуру принятия общим собранием решения о выплате дивидендов по акциям всех категорий (типов) – в той части, в которой они не защищали должным образом права владельцев привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом, в случаях невыплаты им дивидендов при нарушении приоритета.
До внесения изменений в Закон об АО следует руководствоваться аналогичными положениями Постановления КС РФ № 31, которые продублированы в законопроекте. Однако если решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям в нарушение приоритета привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом, было исполнено до Постановления КС РФ № 31-П, т. е. до 25.09.2025, то прав на судебную защиту у владельцев таких акций не возникает.