Документ

Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ

Комментарий

Принят Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ (далее – Закон № 425-ФЗ), который вводит дополнительные обязательные платежи для коммерческих организаций, сдающих нулевую отчетность. Сейчас для таких организаций действует общее правило, согласно которому страховые взносы начисляются с выплат (вознаграждений) работников и исполнителей по гражданско-правовым договорам (за исключением самозанятых). Поэтому если руководителю (директору) организации не начисляется заработная плата (например, если он является единственным учредителем, подробнее см. здесь), то страховые взносы за него не платятся. При этом даже факт признания такого лица застрахованным не порождает обязанность по уплате страховых взносов (хотя отчетность по страховым взносам сдавать необходимо, подробнее см. здесь).

С 1 января 2026 года все изменится (новые положения п. 1 ст. 421 НК РФ в ред. п. 137 ст. 2, ч. 3 ст. 25 Закона № 425-ФЗ). Так, если в течение календарного месяца суммы, начисленные в пользу директора коммерческой организации, составят меньше федерального МРОТ, то придется платить за него взносы с базы, равной МРОТ (в месяц). При этом уплата взносов не привязана ни к факту произведения выплат, ни к факту заключения трудового договора (или иного договора). Однако есть уточнение, что если свои полномочия руководитель осуществляет неполный месяц, то база определяется пропорционально количеству календарных дней этого месяца.

Буквальное толкование указанных норм позволяет сделать следующие выводы.

• Нововведение касается только коммерческих организаций. Таким образом, все СНТ, ТСН, различные ассоциации и иные организации, названные в Федеральном законе от 12.01.1996 № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", вправе не платить взносы при отсутствии выплат председателям. Напомним, такие лица, по мнению Минфина России, относятся к застрахованным, несмотря на отсутствие трудовых договоров (подробнее см. здесь).
• Используется МРОТ, установленный федеральным законом, а не региональная минимальная зарплата. В 2026 году федеральный МРОТ составит 27 093 руб. (Федеральный закон от 28.11.2025 № 429-ФЗ).
• Если единственный учредитель назначил себя руководителем собственным решением, при этом он не получает зарплату (т. е. ему не производятся никакие выплаты, но могут выплачиваться дивиденды), то в отношении него уплачиваются страховые взносы с базы, равной МРОТ. 
• Отсутствие деятельности, движения по счетам, а также наличие или отсутствие денежных средств на уплату взносов у организации не имеет значения.

В отношении оговорки о количестве дней исполнения обязанностей отметим следующее.

Генеральный директор избирается общим собранием участников на определенный в уставе срок, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). О назначении нового генерального директора организация должна уведомить регистрирующий орган в течение 7 рабочих дней с момента смены руководителя (пп. "л" п. 1, п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). При этом, например, в определении ВАС РФ от 27.08.2012 № ВАС-10594/12 сделан вывод, что подписывать договоры и другие документы руководитель вправе только после внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ. Таким образом, с учетом указанной позиции оговорка в новом п. 1 ст. 421 НК РФ о неполном месяце исполнения обязанностей руководителя относится исключительно к ситуациям, когда запись о руководителе внесена в ЕГРЮЛ в течение месяца. Именно такие разъяснения дают представители контролирующих органов на публичных выступлениях.

Таким образом, пока руководитель указан как единоличный исполнительный орган в ЕГРЮЛ, в отношении него необходимо уплачивать страховые взносы с базы, равной федеральному МРОТ. При этом не имеет значения, был руководитель в отпуске за свой счет или на больничном, работал он полный рабочий день, неполное рабочее время или вообще не работал.

Фактически коммерческие организации лишаются возможности сдавать нулевую отчетность. Единственный возможный выход из этой ситуации – передать управление другой организации или ИП. Но есть вероятность, что у проверяющих возникнут вопросы по оплате этих услуг, что опять же влечет необходимость отражать движение денежных средств по счетам и сдавать отчетность не с нулевыми показателями.

В ситуации, когда руководителю выплаты начисляться не будут, возникает вопрос о порядке заполнения расчета по страховым взносам и персонифицированных сведений, поскольку один из ключевых показателей этой отчетности – начисленные суммы. Полагаем, что до появления разъяснений либо внесения изменений в порядок заполнения отчетности эти суммы нужно показывать в качестве начисленных.

Напомним, что при соблюдении определенных условий организацию можно ликвидировать за 2 месяца по заявлению учредителя. Подробнее см. статью.