Документ

Федеральные законы от 07.07.2025 № 185-ФЗ и № 186-ФЗ

Комментарий

Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки долей, предлагаемых к продаже другими участниками (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Это значит, что прежде, чем продать долю на сторону, ее нужно предложить к выкупу (по той же цене) другим участникам. Федеральными законами от 07.07.2025 № 185-ФЗ и № 186-ФЗ вносятся изменения в этот порядок – участники ООО получают возможность отказаться или ограничить преимущественное право выкупа.

Так, с 1 сентября 2025 года в устав ООО можно будет внести положения, которые вообще отменяют преимущественный выкуп или обставляют его дополнительными условиями (обстоятельствами, сроками и пр.). Причем эти правила могут касаться как всех участников, так и одного или некоторых из них. В последнем случае допускается прямое указание этих участников (Ф. И. О., наименование, ИНН, ОРГН и т. д.) или косвенное (обладание долей определенного размера и т. п.).

Соответствующие положения в устав смогут вносить не только вновь созданные ООО, но и уже существующие по единогласному решению всех участников. Заметим, что исключить эти правила из устава проще: для этого достаточно квалифицированного (две трети) большинства голосов участников. Но в обоих случаях решение о внесении поправок в устав нужно удостоверять у нотариуса.

Поскольку не каждый участник в состоянии отследить изменения в уставе, поправками на ООО возлагается обязанность выдавать информацию, в отношении каких участников сохраняется право на преимущественную покупку. Срок – 5 рабочих дней со дня получения запроса от участника, который решил расстаться со своей долей.