Документ

Письмо ФНС России от 06.07.2026 № БС-36-115654@

Комментарий

По новым правилам, действующим с 1 января 2026 года, если выплаты в пользу единоличного исполнительного органа юридического лица в месяц не превышают федеральный МРОТ, то в отношении него платятся страховые взносы с базы, равной МРОТ (абз. 2 п. 1 ст. 421 НК РФ). Налоговая служба довела до нижестоящих налоговых органов и налогоплательщиков позицию по уплате страховых взносов за ликвидатора при добровольной ликвидации и за руководителя при упрощенной ликвидации, согласованную с Минфином России.

Страховые взносы при добровольной ликвидации, если назначен ликвидатор

Если для добровольной ликвидации организации назначен ликвидатор, с которым не заключен трудовой или гражданско-правовой договор, то в отношении него необходимо уплачивать страховые взносы с базы не менее МРОТ. Также на него необходимо представить расчет по страховым взносам не позднее дня внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица. Это относится как к приглашенному ликвидатору, так и к ликвидатору, который является учредителем (участником) юридического лица.

Такую точку зрения налоговая служба обосновала следующим.

Исходя из положений федеральных законов, определяющих правовое положение коммерческих организаций, единоличным исполнительным органом осуществляется руководство текущей деятельностью коммерческой организации. При этом, согласно п. 3 ст. 62 ГК РФ, учредители (участники) организации, которые приняли решение о ликвидации, назначают ликвидатора (ликвидационную комиссию). Согласно п. 4 ст. 62 ГК РФ, с момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению организацией.

Таким образом, фактически к ликвидатору переходят полномочия единоличного исполнительного органа, поэтому за него необходимо уплачивать страховые взносы с минимальной базы по взносам (МРОТ) в силу требований абз. 2 п. 1 ст. 421 НК РФ.

Также отметим, что в ЕГРЮЛ включаются сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ, далее – Закон № 129-ФЗ). При этом если таким лицом является физическое лицо, то в реестре указываются в т. ч. его Ф. И. О., ИНН и должность. При этом если ликвидатором становится руководитель, то изменения в ЕГРЮЛ не вносятся, а если иное лицо (не руководитель), то сведения о нем направляются в налоговую инспекцию по месту нахождения по форме Р15016 (в листе А формы указываются сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени организации). В ЕГРЮЛ ликвидатор указывается в качестве лица, имеющего право действовать от имени организации. ФНС России ранее указывала, что период исполнения физическим лицом полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации определяется на основании сведений в учетных системах налоговых органов, в частности, о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица (см. письмо от 29.12.2025 № БС-4-11/11758@). Таким образом, поскольку сведения о ликвидаторе должны быть включены в ЕГРЮЛ, то ФНС России будет ожидать за него страховые взносы, а также сведения в составе РСВ за весь период исполнения обязанностей ликвидатора.

Ранее ФНС России уже поясняла, что в отношении назначенного ликвидатора необходимо платить страховые взносы с базы в размере МРОТ (см. письмо от 18.03.2026 № БС-36-11/2025@).

При этом, согласно п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, ликвидатор уведомляет налоговую инспекцию о составлении промежуточного ликвидационного баланса. До его составления в ИФНС необходимо сдать расчет по страховым взносам за период с начала расчетного периода по день его представления включительно. Ликвидация организации считается завершенной после внесения об этом данных в ЕГРЮЛ (п. 6 ст. 22 Закона № 129-ФЗ). На основании этого налоговая служба в комментируемом письме сделала вывод, что с даты представления последнего РСВ до даты внесения сведений о ликвидации за ликвидатора также необходимо платить страховые взносы с базы, равной МРОТ.

По нашему мнению, исключением из этой ситуации будет привлечение в качестве ликвидатора ИП. В таком случае запись о нем в ЕГРЮЛ вносится (указывается, что он ИП), но РСВ не подается и взносы не платятся (при условии, что в ЕГРИП у такого ИП должен быть указан код по ОКВЭД в области оказания управленческих услуг, см. письмо Минфина России от 09.02.2026 № 03-15-05/9114).

Уплата страховых взносов при упрощенной ликвидации

Организации, отнесенные к субъектам МСП, могут быть исключены из ЕГРЮЛ по решению их участников (учредителей) на основании соответствующего заявления (ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ). Заявление рассматривается в трехдневный срок, далее налоговый орган вносит запись в ЕГРЮЛ о начале упрощенной ликвидации, публикует объявление о предстоящей ликвидации в журнале "Вестник государственной регистрации" и по истечении трех месяцев исключает организацию из ЕГРЮЛ. Подробнее о процедуре см. статью.

При этом в силу прямого указания в п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ налоговая отчетность за последний отчетный (налоговый) период представляется не позднее чем за один рабочий день до дня исключения сведений об организации из ЕГРЮЛ. Таким образом, несмотря на процедуру упрощенной ликвидации, организация обязана сдавать текущую отчетность и платить налоги и страховые взносы. Исполнять указанную обязанность необходимо до момента исключения из ЕГРЮЛ.

Поэтому организация, которая находится в стадии упрощенной ликвидации, до дня внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении этой организации из реестра обязана определять минимальную базу по страховым взносам в отношении лица, которое осуществляет полномочия исполнительного органа. Такой вывод сделала ФНС России в комментируемом письме.

Напомним, в абз. 2 п. 1 ст. 421 НК РФ установлено, что при осуществлении физическим лицом полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации неполный месяц база для начисления взносов определяется пропорционально количеству календарных дней этого месяца, в течение которых осуществлялись такие полномочия. Следовательно, платить страховые взносы за руководителя организация должна по дату исключения организации из ЕГРЮЛ (включительно).

Например, если с учетом срока подачи заявления об исключении субъекта МСП из ЕГРЮЛ и публикации в "Вестнике государственной регистрации" исключение из ЕГРЮЛ произойдет, например, 11 августа, то страховые взносы необходимо заплатить с суммы 27 092 / 32 х 11.