Документ

Письмо Федеральной нотариальной палаты от 06.07.2026 N 6442/06-06

Комментарий

Федеральная нотариальная палата (ФНП) выпустила письмо, в котором разъяснила некоторые нюансы нотариального удостоверения корпоративных решений. Рассмотрим основные тезисы этого письма.

Продление полномочий гендиректора ООО требует нотариального удостоверения

Требование обязательного нотариального удостоверения решения об избрании единоличного исполнительного органа ООО, закрепленное в п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), распространяется в том числе на случаи продления полномочий действующего руководителя ООО.

Продление полномочий руководителя фактически является его избранием (назначением) на новый срок. Поэтому и решение об избрании, и решение о продлении полномочий гендиректора должны быть удостоверены нотариально. Решение общего собрания участников общества о продлении полномочий руководителя общества, факт принятия которого не удостоверен нотариально, является ничтожным.

В нотариальной палате добавили, что устав ООО может предусматривать альтернативные способы подтверждения факта принятия решения общим собранием участников, однако требование о нотариальном удостоверении решения об избрании или продлении полномочий генерального директора императивно закреплено в законе и не подлежит изменению.

Вносить в ЕГРЮЛ изменения при продлении полномочий гендиректора не нужно

Продление полномочий (переизбрание, переназначение на новый срок) единоличного исполнительного органа ООО не является основанием для подачи заявления о регистрации внесения изменений в учредительный документ юридического лица или внесения изменений в сведения о юридическом лице, которые есть в ЕГРЮЛ. В этом нет необходимости, поскольку сведения в уставе и в ЕГРЮЛ остаются прежними. Ранее такая точка зрения была приведена в письме ФНС России от 24.09.2024 № КВ-4-14/10889.

Передать полномочия управляющему ООО можно без участия нотариуса

Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющей организации или управляющему не требует обязательного нотариального удостоверения, поскольку такая передача не является избранием (назначением) лица, действующего от имени общества без доверенности. Такое решение может подтверждаться альтернативными способами, предусмотренными уставом ООО, например, путем подписания протокола участниками и др. (см. подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Назначение ликвидатора требует нотариального подтверждения

Закон об ООО прямо не предусматривает нотариального удостоверения решения о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), но по общему правилу ст. 67.1 ГК РФ такое удостоверение требуется, если иной способ не закреплен в уставе или не одобрен участниками единогласно.

ФНП отмечает, что руководитель ликвидационной комиссии должен подтвердить полномочия у нотариуса свидетельством о нотариальном удостоверении решения о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) при подаче уведомления в регистрирующий орган.