Документ

Письмо Минфина России от 29.01.2026 № 03-08-13/6413

Комментарий

Минфин России в письме от 29.01.2026 № 03-08-13/6413 разъяснил налоговые последствия отдельных операций по финансированию иностранных компаний.

Ведомство напомнило, что под доходом понимается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в той мере, в которой ее можно оценить (ст. 41 НК РФ). Если иностранная организация получает доходы через свое постоянное представительство, действующее в РФ, то налог на прибыль платит это постоянное представительство по общим правилам гл. 25 НК РФ (п. 2 ст. 247 НК РФ).

У иностранных организаций, не осуществляющих деятельность через постоянное представительство, объект налогообложения формируют доходы, перечисленные в п. 1 ст. 309 НК РФ, в т. ч. доходы, получаемые в результате распределения в пользу иностранных организаций прибыли или имущества. Если доход облагаемый, то налог с такого дохода удерживает и перечисляет в бюджет налоговый агент – российская организация (п. 4 ст. 286 НК РФ).

Вклад российской организации в имущество иностранной организации

Перечень доходов иностранных лиц, при выплате которых должен быть удержан налог, приведен в п. 1 ст. 309 НК РФ. К доходам от источников в РФ относятся также "иные аналогичные доходы" (пп. 10 п. 1 ст. 309 НК РФ).

В нормах НК РФ нет такого понятия, как "иные аналогичные доходы". Поэтому Минфин России к указанным доходам относит все иные доходы, которые не относятся к доходам, приведенным в п. 2 ст. 309 НК РФ (письма от 15.07.2024 № 03-04-06/66015, от 16.02.2024 № 03-08-05/13591, от 25.06.2021 № 03-08-05/50282).

Вклады в имущество общества не меняют размеры и (или) номинальную стоимость акций (долей) акционеров (участников) общества в уставном капитале общества, то есть не приводят к увеличению уставного капитала общества (ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Таким образом, участник, который внес вклад в имущество общества, не получает встречное предоставление, а у организации, получившей вклад в имущество, не формируется обязательство перед таким участником. Поэтому вклад в имущество рассматривается как безвозмездная передача имущества, формирующая налогооблагаемый доход у иностранной организации.

При этом освобождение от налогообложения операций по вкладам в имущество, предусмотренное пп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК РФ, не распространяется на иностранные организации, т. к. такие сделки регулируются законодательством страны, в которой зарегистрирована или работает иностранная организация.

Минфин России и ФНС России и ранее относили вклады в имущество иностранных организаций к доходам, полученным от источников в РФ (письма ФНС России от 12.03.2021 № СД-4-3/3244, Минфина России от 23.03.2021 № 03-08-05/20734).

Судебная практика поддерживает подход, при котором пассивный доход иностранной организации признается облагаемым, если образован от источников в РФ и не связан с ее деятельностью через представительство в РФ (п. 36 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2018) от 26.12.2018).

Также в письме отмечается, что, согласно ст. 7 НК РФ, при налогообложении доходов иностранных организаций от источников в РФ необходимо учитывать нормы соглашений об избежании двойного налогообложения (далее – СИДН), заключенных между РФ и иностранными государствами (при их наличии). О действующих СИДН подробнее см. здесь.

Вклад российской организации в уставный капитал иностранной организации

Если имущество вносится в качестве вклада в уставный капитал, то такая операция не формирует объект налогообложения для иностранной компании, поскольку в результате возникает встречное предоставление (в виде прав на доли, акции). Учитывая этот факт, объект налогообложения у иностранной организации не образуется. По мнению Минфина России, такая передача средств не подпадает под определение дохода (ст. 41 НК РФ).

Предоставление российской организацией займов иностранной организации

При выдаче займа у кредитора возникает право требования возврата долга (встречное представление). Поэтому сумма основного долга, полученная иностранной организацией, не признается ее доходом (ст. 41, пп. 10 п. 1 ст. 251 НК РФ). При этом проценты по займам признаются в составе внереализационных доходов в сумме, исчисленной из фактической ставки, установленной договором (п. 6 ст. 250, п. 1 ст. 269 НК РФ).

О необоснованной налоговой выгоде

В рассматриваемом письме Минфин России обратил внимание, что операции иностранной организации в виде вклада в уставный капитал и выдаче займов не будут облагаться налогом, только если действия налогоплательщика не направлены на получение необоснованной налоговой выгоды. Под получением такой выгоды понимаются такие действия, как искажение сведений о фактах хозяйственной жизни или объектах налогообложения (п. 1 ст. 54.1 НК РФ).

Иными словами, если в рамках необлагаемой сделки с иностранной компанией фактически образуется налогооблагаемый доход, то налоговые последствия будут определяться из реального экономического смысла операции.

Например, если погашение займа осуществляется формально или путем зачета взаимных требований при сохранении общего долга участника перед заимодавцем, то возникает риск переквалификации займа в дивиденды и доначисление налога с такого дохода (постановление АС СЗО от 31.01.2019 № Ф07-17466/2018 (определением ВС РФ от 09.04.2019 № 307-ЭС19-5113 по делу № А26-3394/2018 в пересмотре отказано), п. 33 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2021) от 30.06.2021).