Документ

Письмо ФНС России от 18.03.2026 № БС-36-11/2025@

Комментарий

С 1 января 2026 года в отношении физического лица, которое исполняет обязанности единоличного исполнительного органа, необходимо определять минимальную базу по страховым взносам в размере федерального МРОТ (абз. 2 п. 1 ст. 421 НК РФ).

ФНС России в письме от 18.03.2026 № БС-36-11/2025@ разъяснила применение указанных норм, если обязанности руководителя исполняет управляющий.

Ведомство напомнило, что единоличным исполнительным органом организации является лицо, которому предоставлены полномочия выступать от ее имени без доверенности.

При этом руководитель определяется учредителем (учредителями). Это может быть физическое лицо, ИП-управляющий, конкурсный управляющий (при банкротстве) или ликвидатор (при ликвидации).

Если управление организацией передается ИП-управляющему, то такие отношения признаются гражданско-правовыми. Согласно п. 1 ст. 420 НК РФ, выплаты ИП не признаются объектом обложения страховыми взносами для плательщиков-работодателей. Поскольку предприниматели являются плательщиками страховых взносов и самостоятельно уплачивают взносы за себя в соответствии со ст. 430 НК РФ, за таких лиц не нужно уплачивать страховые взносы с минимальной базы в размере федерального МРОТ.

Отметим, информация о том, что управление передано ИП по договору управления, должна быть внесена в ЕГРЮЛ. При этом Минфин России в письме от 09.02.2026 № 03-15-05/9114 указал, что если в ЕГРЮЛ в разделе "Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица" указан управляющий - индивидуальный предприниматель, то организация не должна платить страховые взносы в его пользу (в том числе с базы в размере федерального МРОТ). При этом ведомство подчеркивает, что в ЕГРИП у такого ИП должен быть указан код по ОКВЭД в области оказания управленческих услуг (полагаем, что речь идет об основном виде деятельности). Если же ИП осуществляет иную предпринимательскую деятельность, не связанную с управлением, то на вознаграждения ему (в том числе по договору управления) необходимо начислять сраховые взносы (это касается и страховых взносов с базы в размере федерального МРОТ).

Если речь идет о назначенном судом в рамках процедуры банкротства конкурсном управляющем, то он является членом саморегулируемой организации и также уплачивает страховые взносы за себя (пп. 2 п. 1 ст. 419, п. 1 ст. 432 НК РФ). Поэтому за такое лицо также не нужно платить страховые взносы с минимальной базы в размере федерального МРОТ.

Что касается ликвидатора, он назначается учредителями, если принято решение о ликвидации организации (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Поскольку с момента назначения ликвидатора (ликвидационной комиссии) фактически к нему переходят полномочия единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 62 ГК РФ), то в отношении него необходимо платить страховые взносы с минимальной базы в размере МРОТ.

Отметим, что ликвидатор направляет в инспекцию нахождения организации форму Р15016. В листе А формы указываются сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени организации.