Документ

Информация ФНС России: Обзор правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, принятых в третьем квартале 2025 года по вопросам налогообложения

Комментарий

ФНС России разместила на официальном сайте Обзор правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда РФ и Верховного Суда РФ, принятых в третьем квартале 2025 года по вопросам налогообложения (далее – Обзор). В Обзор вошли 6 ситуаций, ставших поводом для судебных разбирательств. При этом про одну из них мы уже рассказывали подробно, см. новость.

Остановимся на наиболее интересных пунктах Обзора.

НДС по импортным гарантийным запчастям

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.08.2025 № 301-ЭС25-3037 по делу № А28-11784/2023 поставлена точка в споре о порядке исчисления НДС при ввозе запчастей для гарантийного ремонта импортной техники. Ситуация складывалась следующим образом.

Организация использовала в работе импортное оборудование, часть которого вышла из строя в течение гарантийного срока. Иностранный поставщик признал брак и бесплатно направил запасные части для замены сломанных деталей. При их ввозе общество уплатило НДС, который в дальнейшем поставило к вычету. Но инспекция в вычете отказала, сославшись на отсутствие отдельного договора, в рамках которого ввезены запчасти. Все нижестоящие суды с аргументами ИФНС согласились. Однако Верховный Суд РФ встал на сторону налогоплательщика.

Арбитры подтвердили, что детали, которые безвозмездно ввозятся в Россию взамен бракованных, следует рассматривать в качестве товара. Поскольку в отношении таких товаров не установлены особенности уплаты ввозного НДС, он вносится в бюджет на общих основаниях (как по обычному импорту). Точно так же нет особенностей в части последующего принятия к вычету НДС, уплаченного при их ввозе.

Это значит, что НДС, уплаченный при ввозе деталей, предназначенных для гарантийного ремонта, принимается к вычету на общих основаниях, т. е. при подтверждении фактов перемещения через таможенную границу и уплаты НДС таможенным органам, а также принятия к учету и использования в облагаемой НДС деятельности. Никаких дополнительных требований (в т. ч. про наличие отдельного договора) НК РФ не содержит.

Завершая рассмотрение спора, Судебная коллегия сделала еще два важных замечания. Во-первых, налоговое законодательство не уточняет, что понимается под принятием на учет. Поэтому в этой части нужно применять правила бухгалтерского учета. Поэтому принятие на учет запасных частей можно обосновать приходными ордерами. Во-вторых, для подтверждения факта использования в облагаемой НДС деятельности в рассматриваемом случае достаточно документов о том, что запасные части списаны на ремонт оборудования, которое используется в основной деятельности компании – плательщика НДС (п. 1 Обзора).

Права мажоритарных участников

В пункт 6 Обзора налоговая служба включила определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.09.2025 № 306-ЭС24-21253 по делу № А49-11694/2023, сопроводив его пометкой о том, что регистрирующие ИФНС не могут выступать ответчиками по корпоративным спорам, т. к. они просто вносят в ЕГРЮЛ записи на основании поданных документов. Однако в этом деле ВС РФ сделал также другие выводы, касающиеся полномочий мажоритарных участников ООО, на которых остановимся подробнее.

Верховный Суд РФ указал, что между участниками ООО (акционерами АО) существуют взаимные обязательства. Они заключаются в необходимости воздерживаться от злоупотребления правами при принятии решений по вопросам управления деятельностью общества. Эти ограничения затрагивают отношения не только между участниками и обществом, но и между самими участниками. Поэтому контролирующий участник (акционер) не вправе использовать свои полномочия для принятия решений, которые связаны исключительно с его собственной выгодой в ущерб интересам общества. Либо если эти решения приведут к существенному ущемлению прав меньшинства (миноритарных участников).

В этой связи ВС РФ призвал суды проверять суть решений, принятых общим собранием, а не ограничиваться констатацией соблюдения всех формальностей при их принятии. Такой подход требуется при рассмотрении дел об оспаривании решений общего собрания, которые затрагивают права на получение дивидендов и на участие в управлении компанией, в т. ч. связанных с размытием долей при привлечении дополнительного финансирования. В этих случаях нужно устанавливать экономические причины решения, а также следить, чтобы уменьшение доли миноритариев не было основной (единственной или преобладающей) причиной его издания. К примеру, решение об уменьшении доли участия в уставном капитале будет законным, если привлечение дополнительного капитала требовалось для сохранения компании или увеличения масштабов ее деятельности, при этом у несогласных участников была возможность пропорционального участия в докапитализации.

Отдельно ВС РФ остановился на вопросах обоснования в таких спорах. Отмечается, что изначально любое решение, принятое с соблюдением процедуры, считается законным и экономически обоснованным (п. 5 ст. 10 ГК РФ). Поэтому доказать обратное должен именно тот, кто не согласен с решением. Для этого он может ссылаться на любые обстоятельства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин для решения о привлечении капитала, с учетом целей деятельности юридического лица, его финансового положения и рыночной конъюнктуры. При этом участники, которые голосовали "за", вправе приводить возражения, в том числе связанные с получением выгод от увеличения капитализации (изменения состава участников) самим ООО или другими миноритариями.