Документ

Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2025), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025

Комментарий

Верховный Суд РФ выпустил третий в 2025 году Обзор судебной практики (далее – Обзор). Документ утвержден Президиумом ВС РФ 08.10.2025 и включает свыше 60 споров по самым разным вопросам. О некоторых мы уже рассказывали ранее (см. здесь, здесь и здесь).

Расскажем о других наиболее интересных решениях, которые касаются бизнеса и могут быть полезны организациям и ИП в повседневной работе.

Зачет и срок давности по обязательствам

Встречные обязательства можно прекратить не исполнением, а зачетом. По общему правилу для такого зачета достаточно заявления только одной из сторон (ст. 410 ГК РФ). В п. 23 Обзора ВС РФ напомнил, что право на подачу такого заявления ограничено сроком исковой давности. Поэтому если по требованию лица, которое заявило о зачете, этот срок истек, зачет не состоится (п. 3 ст. 199 ГК РФ).

При этом, как отмечается в Обзоре, в такой ситуации должник, получивший заявление о зачете, не обязан сразу отвечать, указывая на истечение срока давности и невозможность зачета и настаивая на проведении встречной оплаты. Все риски, связанные с предъявлением к зачету "просроченного" требования, ложатся исключительно на инициатора зачета. Ему придется не только погасить незачтенную задолженность, но и уплатить штрафные санкции за просрочку исполнения из-за несостоявшегося зачета (определение Верховного Суда РФ от 21.04.2025 № 305-ЭС25-1730 по делу № А40-298758/2023).

Замена штрафа на предупреждение

Если административное правонарушение совершено впервые и не повлекло причинения или возникновения угрозы причинения вреда, а также имущественного ущерба, то штраф может быть заменен на предупреждение. Это возможно при условии, что соответствующее нарушение выявлено в ходе государственного контроля (надзора), муниципального контроля (ст. 4.1.1 КоАП РФ).

В пункт 33 Обзора включено определение Верховного Суда РФ от 15.04.2025 № 306-ЭС24-24609 по делу № А65-37995/2023, в котором поясняется, что для указанных целей понятие "государственный контроль (надзор)" следует рассматривать в широком смысле, а не ограничиваться рамками Федерального закона от 31.07.2020 № 248-ФЗ "О государственном контроле (надзоре) и муниципальном контроле в Российской Федерации".

Дело в том, что этот закон содержит только общие подходы к организации и проведению ведомственного государственного контроля (надзора), устанавливая единые и универсальные для всех сфер правила. При этом порядок организации и проведения специальных видов государственного контроля (надзора) регулируется другими нормативными актами, предусматривающими соответствующие особенности для каждого специального вида контроля (надзора). Поэтому замена штрафа на предупреждение возможна и в случаях проведения контроля, не поименованного в Законе №248-ФЗ. Нужно только указать, каким нормативным актом предусмотрен соответствующий вид контроля и каковы особенности его проведения.

Дивиденды по незаверенному решению

Решение общего собрания о распределении прибыли (выплате дивидендов) требует нотариального подтверждения, если другой способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников, с использованием технических средств и т. п.) не предусмотрен уставом или принятым ранее и также нотариально удостоверенным решением ОС (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). По общему правилу нарушение этого порядка приводит к ничтожности соответствующего решения (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Однако из этого правила есть исключение, на которое указано в п. 23 Обзора. Оно касается ситуации, когда незаверенное решение фактически исполнялось обществом. В таком случае ни ООО, ни участники не могут отказываться от его дальнейшего исполнения, ссылаясь на ничтожность.

В частности, если на основании незаверенного решения уже произведена частичная выплата дивидендов, то признавать его ничтожным нельзя, т. к. оно явным образом отражает действительную волю участников и изначально (до возникновения спора) рассматривалось всеми заинтересованными лицами как подлежащее исполнению (определение Верховного Суда РФ от 28.03.2025 № 304-ЭС24-23525 по делу № А75-20559/2023).

Выплаты при выходе из ООО

Еще одно интересное решение включено в пункт 21 Обзора. Спор был связан с правильностью определения суммы, подлежащей выплате при выходе из ООО. Участник настаивал, что действительная стоимость доли рассчитана неверно, т. к. величина чистых активов ООО намеренно занижена на сумму долга, которого в реальности нет. В подтверждение своей позиции он приводил соответствующие доказательства. Но нижестоящие суды эти доводы не приняли, ограничившись оценкой верности арифметических расчетов, проведенных ООО.

Такой подход ВС РФ признал неправомерным, указав, что при установлении действительной стоимости доли всегда должны учитываться объективные данные об активах общества. Выбывший участник лишен возможности контролировать достоверность бухгалтерской отчетности ООО. Поэтому если он приводит доказательства занижения активов, то ООО должно не просто подтвердить правильность проведенного расчета величины чистых активов и стоимости доли, но и документально опровергнуть соответствующие доводы бывшего участника (определение ВС РФ от 25.03.2025 № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023).