Документ
Письмо Минфина России от 27.03.2026 № 03-04-05/25351
Комментарий
Минфин России в письме от 27.03.2026 № 03-04-05/25351 разъяснил порядок обложения НДФЛ дохода при приобретении гражданином долей в уставном капитале.
С 01.01.2025 к облагаемым НДФЛ доходам физического лица относится материальная выгода, полученная от приобретения долей участия в уставном капитале, далее – УК (пп. 3 п. 1 ст. 212 НК РФ). Налоговая база в этом случае определяется как превышение рыночной стоимости долей участия в уставном капитале над суммой фактических расходов на их приобретение (абз. 1 п. 4 ст. 212 НК РФ). Таким образом, у физлица, которое является покупателем доли, возникает облагаемый НДФЛ доход в виде материальной выгоды, если оно приобрело долю в обществе по цене ниже рыночной.
Рыночная стоимость доли участия в УК общества определяется в соответствующей доле стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату (абз. 16 п. 4 ст. 212 НК РФ). Отметим, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (п. 7 порядка, утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н), далее – Порядок.
Стоимость чистых активов исчисляется как разность между величиной принимаемых к расчету активов и величиной принимаемых к расчету обязательств организации, при этом (п. 4 – 6 Порядка):
- активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности участников по взносам (вкладам) в уставный капитал;
- обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Под отчетной датой для целей бухгалтерского учета понимается последний календарный день отчетного периода. Для годовой бухгалтерской отчетности отчетный период – это календарный год с 1 января по 31 декабря, а для промежуточной с 1 января по отчетную дату периода, за который она составляется (п. 3, 4 ст. 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").
Официального ответа контролирующих органов, на какую дату определять стоимость чистых активов, в настоящий момент нет. При этом в судебной практике сложился следующий подход: расчет действительной стоимости доли на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за последний отчетный период не противоречит законодательству РФ. Суды отмечают, что если учредительные документы общества не предусматривают представления промежуточной бухгалтерской отчетности, то для расчета стоимости чистых активов необходимо использовать данные бухотчетности за предшествующий год (определение ВС РФ от 25.08.2020 № 305-ЭС20-11363 по делу № А41-51885/2019, постановление АС МО от 07.02.2022 № Ф05-35384/2021 по делу № А40-253212/2020).
Организация, продавшая долю физлицу, признается налоговым агентом и должна исчислить и удержать НДФЛ с дохода в виде материальной выгоды (пп. 3 п. 1, п. 4 ст. 212, п. 1 ст. 226 НК РФ). К таким доходам применяются следующие ставки НДФЛ (пп. 7 п. 6 ст. 210, п. 1.1 ст. 224 НК РФ):
- 13 % – по доходам до 2,4 млн руб. включительно,
- 15 % – по доходам свыше 2,4 млн руб.
При этом налогоплательщик может уменьшить доходы от реализации долей в УК российских организаций на имущественный вычет, согласно пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ, в части, относящейся к проданной доле (ее части) в уставном капитале российской организации (п. 6 ст. 210 НК РФ). Подробнее см. статью.
Аналогичные выводы отражены в письмах Минфина России от 16.07.2025 № 03-04-05/68798, от 30.05.2025 № 03-04-05/53819.