Документ

Письмо ФНС России от 05.08.2025 № КВ-4-147293@

Комментарий

ФНС России письмом от 05.08.2025 № КВ-4-147293@ направила нижестоящим органам обзор судебной практики по спорам, возникающим между организациями (ИП) и ФНС России при госрегистрации хозяйствующих субъектов и внесения изменений в государственные реестры (далее – Обзор).

Расскажем о наиболее интересных и актуальных ситуациях, с которыми могут столкнуться организации (ИП) на практике.

Может ли участник сам подать в налоговый орган заявление о выходе из ООО?

Заявление о выходе участника из общества подается самим участником через нотариуса. При этом нотариус должен (п. 1.1 ст. 26 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ):

• удостоверить заявление о выходе участника из ООО;
• направить в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о выходе участника из общества;
• направить в ООО заявление участника вместе с копией заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Арбитры обращают внимание, что исключительная компетенция по подаче документов для государственной регистрации выхода участника из ООО законом возложена только на нотариуса. Если заявление по форме № Р13014 при выходе участника подается не нотариусом, а иным лицом (включая самого участника), это влечет отказ в государственной регистрации (п. "д" ч. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, п. 1.2 Обзора).

Решение арбитражного управляющего не является основанием перехода доли ООО

Документы, составленные в процедурах банкротства (например, решение арбитражного управляющего о распределении имущества), носят информационно-отчетный характер для контроля со стороны арбитражного суда и не являются правоустанавливающими документами для перехода доли в уставном капитале ООО.

Для регистрации перехода прав на долю должны быть представлены документы, предусмотренные законом (например, договор, решение суда о переводе прав и долгов, свидетельство о праве на наследство и т. д.). Иные внутренние документы процедуры банкротства не могут служить основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 1.3 Обзора).

Порядок оспаривания решений об отказе в госрегистрации ликвидации компании

Налоговая инспекция отказала компании в регистрации промежуточного ликвидационного баланса, а затем приняла решение об отказе в государственной регистрации ликвидации компании. Ликвидатор с таким решением не согласился и попытался оспорить его в суде.

Однако суд отказал, отметив следующее.

В рассматриваемой ситуации ликвидатором оспаривается решение инспекции об отказе в государственной регистрации ликвидации, однако ранее вынесенное решение об отказе в госрегистрации промежуточного ликвидационного баланса не оспаривалось. Эти обстоятельства противоречат нормам законодательства о порядке ликвидации организации и свидетельствуют о невозможности государственной регистрации ликвидации юридического лица (п. 1.4 Обзора).

Корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений регистрирующего органа

Судьи арбитражного суда обратили внимание, что споры о наличии у лица права на долю в уставном капитале не могут рассматриваться в порядке оспаривания действий регистрирующего органа. Такой иск должен быть предъявлен к участникам юридического лица.

Регистрирующий орган является ненадлежащим ответчиком по корпоративным спорам. Если в заявлении по существу оспаривается не законность действий инспекции, а право на долю, суд должен указать на неправильный выбор способа защиты и отказать в удовлетворении требований к налоговой (п. 2.1 Обзора).

Предварительный отказ в даче согласия на переход доли в уставном капитале к наследнику

В случае смерти одного из участников ООО принадлежащая ему доля в уставном капитале может быть передана по наследству (п. 6 ст. 93 ГК РФ). При этом право на участие в обществе может перейти к наследникам безусловно либо при согласии остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Арбитры отметили, что закон не запрещает участнику общества заранее (до обращения наследника) подписать заявление об отказе в даче согласия на переход к нему доли. Таким образом, если уставом предусмотрено получение согласия на переход доли к наследникам, а участник заранее представил в общество надлежаще оформленный отказ, это является законным основанием для перехода доли к обществу и последующей регистрации этого перехода (п. 2.2 Обзора).

Исчисление срока на обжалование исключения из ЕГРЮЛ недействующего юрлица

По правилам, установленным п. 8 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Конкурсный управляющий спустя 3 года после исключения контрагента-должника из ЕГРЮЛ обратился в суд с заявлением о признании исключения незаконным, посчитав, что введение процедуры конкурсного производства является основанием для изменения начала течения срока для оспаривания этого решения.

Однако судьи с этим доводом не согласились, отметив, что введение в отношении кредитора процедуры банкротства и назначение конкурсного управляющего само по себе не меняет начало течения годичного срока на обжалование исключения его должника из ЕГРЮЛ. Срок исчисляется с момента, когда прежний орган управления кредитора узнал или должен был узнать о нарушении (п. 3.1 Обзора).