Документ
Письмо Минфина России от 17.06.2025 № 03-12-12/58719
Комментарий
Если сделки не могут быть отнесены к сделкам в области внешней торговли товарами в соответствии с критериями внешнеторговой деятельности, то их нельзя признать контролируемыми на основании пп. 2 ч. 1 ст. 105.14 НК РФ. Однако это не исключает их признания контролируемыми сделками по иным основаниям. Такое мнение выразил Минфин России в письме от 17.06.2025 № 03-12-12/58719.
В общем случае контролируемыми признаются сделки между взаимозависимыми лицами. К контролируемым также приравниваются некоторые сделки, участники которых не являются взаимозависимыми, если эти сделки требуют особого внимания со стороны налоговых органов (подробнее об этом см. Какие сделки являются контролируемыми?).
Так, в силу пп. 2 п. 1 ст. 105.14 НК РФ к контролируемым сделкам приравнены сделки в области внешней торговли товарами из определенных групп, если сумма доходов по таким сделкам с одним лицом (лицами) за календарный год превышает 120 млн руб. (п. 3 ст. 105.14 НК РФ). Соответствующие группы товаров указаны в п. 5 ст. 105.14 НК РФ:
- нефть и товары, выработанные из нефти;
- черные металлы;
- цветные металлы;
- минеральные удобрения;
- драгоценные металлы и драгоценные камни.
Минфин России отметил, что для признания сделок контролируемыми в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 105.14 НК РФ необходимо, чтобы они соответствовали критериям внешнеторговой деятельности. При этом нужно использовать значение термина "внешняя торговля товарами", приведенное в пп. 7 ч. 1 ст. 2 Федерального Закона от 08.12.2003 № 164-ФЗ (п. 8 ст. 105.14 НК РФ). Согласно данной норме, внешняя торговля товарами – это их экспорт или импорт. При этом не является внешней торговлей перемещение товаров:
- между частями территории РФ, не связанными между собой сухопутной территорией;
- через таможенную территорию иностранного государства;
- на территорию РФ с территорий островов, установок и сооружений, относящихся к юрисдикции РФ;
- между территориями островов, установок и сооружений, относящимися к юрисдикции РФ.
Таким образом, если сделки подпадают под перечисленные исключения, то они не могут быть отнесены к сделкам в области внешней торговли товарами и признаны контролируемыми на основании пп. 2 п. 1 ст. 105.14 НК РФ.
Указание на то, что сделки могут быть признаны контролируемыми по другим основаниям, означает, что если сделка не является внешнеторговой и стороны не взаимозависимы, то признать ее контролируемой могут, например, если одна из сторон является резидентом офшора (пп. 3 п. 1 ст. 105.14 НК РФ). Перечень таких государств (территорий) утвержден приказом Минфина России от 05.06.2023 № 86н. Однако в налоговых периодах 2024–2026 гг. необходимо руководствоваться специальным перечнем офшоров, который утвержден приказом Минфина России от 28.03.2024 № 35н.
Напомним о том, что налогоплательщики обязаны самостоятельно уведомлять налоговые органы о совершении контролируемых сделок. Уведомления о таких сделках необходимо подавать до 20 мая года, следующего за отчетным (п. 2 ст. 105.16 НК РФ).
За ненадлежащее уведомление о контролируемых сделках предусмотрены штрафы:
- за непредставление уведомления – 100 000 руб. (ст. 129.4 НК РФ);
- за непредставление документации по конкретной контролируемой сделке – 500 000 руб. (п. 3 ст. 129.11 НК РФ).
Кроме того, если о контролируемой сделке налоговый орган узнает самостоятельно или в ходе проверки, организации грозят не только штрафы, но и доначисление налогов.