Документ
Письмо ФНС России от 17.07.2024 № ЗГ-2-26/10319
Комментарий
Из действующих норм об электронной подписи следует, что обезличенные квалифицированные электронные подписи (КЭП) юрлица применяют в случаях, когда проверка такой подписи и ее создание происходят автоматически (т. е. без участия человека) (ст. 17.2 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ). Например, такое возможно, если взаимодействие юридических лиц осуществляется с использованием информационных систем (ЕГАИС и т. п.).
Напомним, обезличенная КЭП организации – это подпись, в сертификате которой в качестве владельца такого сертификата не указано физическое лицо, действующее от имени юрлица. При этом для взаимодействия таким способом требуется распорядительный акт организации, которым определено физическое лицо, ответственное за взаимодействие с использованием обезличенной КЭП. Без такого распорядительного акта ответственность за взаимодействие возложена на руководителя юрлица.
В случае когда правоотношения требуют участия должностного лица, использование обезличенной КЭП организации не допускается.
Перечень обязательных реквизитов первичного учетного документа приведен в ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ. Так, обязательными являются (пп. 6-7 п. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ):
- наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку (операцию), и ответственного (ответственных) за ее оформление либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события,
- подписи указанных лиц.
Первичные документы подписываются руководителем организации или лицами, уполномоченными руководителем подписывать первичные документы от имени организации.
В письме 17.07.2024 № ЗГ-2-26/10319 ФНС России пришла к выводу, что подписание первичных учетных документов электронной подписью с обезличенным сертификатом не позволяет выполнить указанные требования закона о бухучете в части подписания документов руководителем организации или уполномоченными лицами.
Соответственно, электронные первичные документы необходимо подписывать квалифицированной электронной подписью. Это позволит снизить риски, которые могут возникнуть у юрлица в связи с неправомерным использованием должностными лицами обезличенного сертификата электронной подписи.