Документ

Письмо ФНС России от 30.12.2022 № КВ-4-14/17900@

Комментарий

Письмом от 30.12.2022 № КВ-4-14/17900@ ФНС России довела до нижестоящих органов Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2022). В документ включены 13 спорных ситуаций, которые возникали при совершении регистрационных действий и внесении изменений в ЕГРЮЛ. Рассмотрим наиболее интересные из них.

Реестр адресов важнее договора

В пункт 1.1 Обзора ФНС включила решение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 № 18АП-5632/2022 по делу № А07-9326/2021, поддержавшего отказ во внесении в ЕГРЮЛ данных о новом адресе компании. Дело в том, что заявленный адрес соответствовал  сведениям из федеральной адресной системы (ФИАС). Компания же настаивала на своей правоте, указывая, что именно этот адрес указан в договоре аренды, который прошел государственную регистрацию.

Однако судьи с организацией не согласились, отметив, что факт регистрации договора в Росреестре не может подтверждать верность адреса, т. к. при совершении регистрационных действий проверяется только наличие у сторон сделки прав на недвижимое имущество. А вот при внесении сведений в ЕГРЮЛ как раз производится проверка адреса по данным ФИАС. Поэтому указывать в соответствующем заявлении нужно адрес объекта в соответствии с реестром, а не с договором аренды.

Неточности в налоговых декларациях регистрации не помеха

Следующее дело, на которое ФНС России обращает внимание подчиненных, было рассмотрено Четвертым арбитражным апелляционным судом (постановление от 01.09.2022 № 04АП-3619/2022 по делу № А19-6157/2022). Спор возник по причине отказа в регистрации компании по месту жительства руководителя из-за того, что ИФНС выявила расхождения в налоговой отчетности, приводящие к занижению налоговой базы. Как отметили судьи, закон не предусматривает такого основания для отказа в госрегистрации. При совершении регистрационных действий проверяться должно соответствующее заявление компании и содержащиеся в нем сведения, а не налоговая отчетность (п. 1.2 Обзора).

Схожая ситуация рассмотрена в п. 2.4 Обзора. Поводом для судебного разбирательства, проведенного Вторым арбитражным апелляционным судом, стало внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности данных о руководителе компании. Причина – наличие оснований полагать, что компания причастна к действиям по составлению и предоставлению подложной (недостоверной) налоговой отчетности. Но такие доводы судей не убедили. Как отмечается в постановлении от 25.08.2022 № 02АП-6104/2022 по делу № А17-2390/2022, выявленные ИФНС нарушения налогового законодательства могут быть поводом для привлечения к налоговой ответственности, но не основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о руководителе.

Каких слов не может быть в названии ООО

В фирменном наименовании организации нельзя использовать слова, обозначающие другие организационно-правовые формы, в том числе относящиеся к некоммерческим организациям. Подобные названия фирм могут вводить контрагентов в заблуждение, поэтому ИФНС вправе отказать в регистрации.

В подтверждение п. 1.3 Обзора приводится ситуация с организацией, которую учредители решили назвать ООО "Ассоциация женщин кинопродюсеров". Налоговая в регистрации отказала, сославшись на то, что название компании содержит указание на организационно-правовую форму НКО – ассоциация. Арбитражный суд г. Москвы инспекторов полностью поддержал.

В решении от 19.09.2022 по делу № А40-126394/22-94-952 отмечается, что фирменное наименование ООО не может включать какие-либо иные термины или аббревиатуры, обозначающие организационно-правовую форму юридического лица, кроме "ООО" или "Общество с ограниченной ответственностью". Это правило в рассматриваемом случае было нарушено, т. к. название общества включало также термин "ассоциация", который обозначает разновидность некоммерческой организации (п. 1 ст. 123.8 ГК РФ). Такое наименование недопустимо, т. к. приводит к смешению двух разных форм ведения деятельности и будет вводить участников гражданского оборота в заблуждение. При этом не имеет значения, является это наименование именем собственным, заключенным в кавычки, или нет.

Убытки из-за незаконного исключения из ЕГРЮЛ

В заключение остановимся на постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2022 № Ф07-12119/2022 по делу № А56-81995/2021. Оно включено в п. 3.1 Обзора и связано с возмещением убытков, возникших из-за незаконного исключения организации из ЕГРЮЛ как недействующей.

Обращаясь с подобным иском, ООО настаивало на взыскании с инспекции сумм, выплаченных работникам из-за вынужденного простоя в связи с появлением в ЕГРЮЛ записи об исключении компании и ее последующей отменой.

Но судьи взыскивать убытки не стали, обратив внимание на двухступенчатый характер процедуры исключения недействующих компаний из ЕГРЮЛ. На первом этапе принимается и публикуется в печати решение о предстоящем исключении. И только спустя как минимум три месяца (если от заинтересованных лиц не поступает заявлений) в реестр вносится запись об исключении. Из этого, по мнению арбитров, следует, что ООО располагало возможностью и достаточным временем для того, чтобы предупредить свою ликвидацию в административном порядке. И при должной степени осмотрительности должно было этим воспользоваться.

Выходит, что к исключению из ЕГРЮЛ и, соответственно, к простою и возникновению убытков привели не незаконные действия ИФНС, а бездействие самой компании.