Некоторые виды корпоративных договоров также должны быть удостоверены нотариусом в силу требований законов, регулирующих соответствующие корпоративные отношения. В частности, обязательное нотариальное удостоверение предусмотрено для следующих документов.
- Соглашений об управлении хозяйственным партнерством и любых вносимых в них изменений. Нотариальное удостоверение таких соглашений осуществляется у нотариуса по месту нахождения партнерства. Они вступают в силу для участников и третьих лиц с момента такого удостоверения (ч. 2 ст. 6 Федерального закона от 03.12.2011 № 380-ФЗ (далее – Закон № 380-ФЗ);
- Сделок, направленных на отчуждение доли в складочном капитале партнерства, в т. ч. сделок, предусматривающих обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства (ч. 3 ст. 12 Закона № 380-ФЗ);
- Договоров инвестиционного товарищества, включающих в себя политику ведения общих дел (инвестиционную декларацию). Такие договоры подлежат нотариальному удостоверению по месту нахождения любого из товарищей. Все вносимые в них изменения, дополнительные соглашения и приложения к ним, соглашения о полной или частичной передаче товарищами своих прав и обязанностей по договору инвестиционного товарищества, предварительные договоры об этом подлежат удостоверению нотариусом, который удостоверил договор инвестиционного товарищества. Один экземпляр каждого указанного документа остается в делах удостоверившего его нотариуса (ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 28.11.2011 № 335-ФЗ).
Кроме того, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, также подлежит обязательному нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Это следует из п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ (см. постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.11.2025 № Ф08-6379/2025). Указанное требование распространяется на такие сделки с долями в уставном капитале ООО, как:
- купля-продажа;
- дарение;
- мена;
- внесение доли в качестве отступного (п. 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6);
- любые другие возмездные и безвозмездные способы отчуждения доли или части доли в уставном капитале ООО.
Однако нотариальное удостоверение не требуется, когда переход доли (части доли) к обществу или иным лицам происходит не по двусторонней сделке отчуждения, а автоматически или на ином законном основании (корпоративные процедуры, правопреемство, судебные решения и т. д.). В частности, это возможно в следующих случаях.
- Переход доли к обществу при исключении участника по решению суда (п. 4 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Доля исключенного участника переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в силу решения суда об исключении, или выдать имущество в натуре с согласия исключенного участника.
- Переход доли к обществу при выходе участника из общества (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Доля вышедшего участника ООО переходит к обществу в день внесения записи в ЕГРЮЛ о выходе. При этом общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли, или иную стоимость, если это предусмотрено уставом ООО или соглашением сторон.
- Переход доли (части доли) к обществу при выплате действительной стоимости по требованию кредиторов участника (п. 6 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). В случае выплаты обществом в соответствии со ст. 25 Закона № 14-ФЗ действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.
- Переход доли к обществу в иных случаях, предусмотренных законом. Например, при реализации преимущественного права покупки доли обществом (п. 7 ст. 21, п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). С 01.09.2025 устав может ограничивать или отменять преимущественное право участников (или общества), но если общество все же приобретает долю, переход происходит без участия нотариуса.
Кроме того, законом предусмотрены дополнительные случаи перехода доли или части доли в уставном капитале общества без нотариального удостоверения.
- Переходи доли в порядке наследования (п. 6–8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Переход осуществляется на основании свидетельства о праве на наследство, которое выдается нотариусом в порядке наследственного права (ст. 1162 ГК РФ). Устав ООО может требовать согласия остальных участников на такой переход, но даже в этом случае сама процедура перехода не требует нотариального удостоверения сделки отчуждения, достаточно свидетельства о наследстве и внесения изменений в ЕГРЮЛ.
- Переход доли при реорганизации юридического лица – участника общества (п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Доля переходит к правопреемнику реорганизованного юридического лица (в результате слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования). Основание для перехода в этом случае – передаточный акт или разделительный баланс (ст. 58, 59 ГК РФ), а также документы о завершении реорганизации. Нотариальное удостоверение сделки не требуется, поскольку это универсальное правопреемство, а не двусторонняя сделка.
- Переход доли при обращении взыскания на долю по долгам участника. Обращение взыскания допускается по решению суда или во внесудебном порядке (ст. 25 Закона № 14-ФЗ). Если общество и участники не выкупили долю, она реализуется с публичных торгов (абз. 2 ст. 25 Закона № 14-ФЗ). Победитель торгов становится новым участником общества на основании протокола о результатах торгов и акта приема-передачи (решения суда или пристава) без нотариальной сделки отчуждения от прежнего участника.
- Если у умершего участника нет наследников или все наследники отказались от наследования либо были от него отстранены, доля переходит в собственность РФ как выморочное имущество (ст. 1151 ГК РФ). Переход оформляется свидетельством о праве на наследство по закону, выдаваемым нотариусом от имени Российской Федерации (ст. 1162 ГК РФ). Нотариальное удостоверение сделки отчуждения не требуется.