Договоры: условия, формы, налоги

Что важно знать покупателю

Дата публикации 11.03.2026

В договоре нужно согласовать условие об ассортименте товаров

Ассортимент – это соотношение товаров одного или нескольких наименований, которые отличаются друг от друга набором различных признаков (п. 1 ст. 467 ГК РФ). При согласовании условий о наименовании и количестве товара следует также прописать в договоре условие о его ассортименте. Дело в том, что наличие такого условия позволит отказаться от принятия и оплаты товара и возврата уплаченных за него денег, если поставленный товар полностью или частично не соответствует ассортименту (п.п. 1–3 ст. 468 ГК РФ).

Чтобы согласовать условие об ассортименте товара, необходимо отразить в договоре:

Отсутствие в договоре поставки условия об ассортименте исключает возможность возврата уплаченных средств по причине несоответствия товара ассортименту (см. постановление ФАС Московского округа от 06.07.2009 № КГ-А40/6031-09 по делу № А40-7504/09-116-17).

В договоре следует прописать условие о том, кто несет расходы по возврату многооборотной тары

Товары по договору поставки могут поставляться в многооборотной таре, т. е. в таре, которая может использоваться неоднократно (например, пластиковые контейнеры, деревянные ящики и т. д.).

Как правило, договор поставки содержит условие, согласно которому покупатель обязан вернуть поставщику многооборотную тару. Вместе с этим условием в договоре следует согласовать условие о том, кто именно из его сторон несет расходы за возврат тары (оплату услуг по перевозке, погрузке, выгрузке, очистке возвращаемой тары и т. д.).

Дело в том, что согласно ст. 517 ГК РФ обязанность по возврату поставщику многооборотной тары возлагается на покупателя, если иное не предусмотрено условиями договора поставки. Это означает, что и расходы, связанные с возвратом, несет покупатель. Изменить это правило можно, прописав в договоре, например, что поставщик обязан возместить покупателю расходы по возврату многооборотной тары или оплатить эти расходы в момент ее возврата.

В договоре следует согласовать кто несет расходы на транспортные услуги по доставке товаров

Действующее законодательство не содержит четкого правила, которое регулировало бы порядок отнесения транспортных расходов на доставку товаров от поставщика к покупателю на какую-либо из сторон договора поставки. Это может привести к возникновению спора о том, кто именно должен оплачивать доставку. Поставщик может потребовать, чтобы расходы по доставке были возложены на покупателя, а однозначной судебной практики по этому вопросу также пока не сложилось.

Учитывая вышесказанное, при заключении договора поставки следует согласовать, кто из сторон несет транспортные расходы на доставку товаров. Это поможет избежать разногласий с контрагентом в будущем.

За просрочку оплаты товара придется уплатить неустойку

Если товар не будет оплачен в размере и в сроки, предусмотренные договором поставки, поставщик получит право требовать уплаты договорной неустойки, если она предусмотрена договором. Неустойка – это денежная сумма, которая выплачивается стороной договора за неисполнение своих обязательств.

Поскольку соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме (ч. 1 ст. 331 ГК РФ), то в тексте договора должно быть соответствующее условие. Только в этом случае письменная форма будет считаться соблюденной (см. определение Верховного Суда РФ от 09.04.2021 № 309-ЭС21-3210).

Если условия о неустойке в договоре нет, поставщик не сможет требовать ее взыскания (см. определение Верховного Суда РФ от 16.12.2021 № 309-ЭС21-24548, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.05.2022 № Ф07-2550/2022). В этом случае он сможет требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, а также возмещения понесенных из-за просрочки оплаты убытков.

В договоре может быть прописан не только сам факт начисления неустойки за неисполнение обязанности по оплате товара и ее размер, но и период, за который она взимается (например, за каждый день просрочки). В противном случае суд может взыскать неустойку как единовременный штраф только за сам факт наличия просрочки.

Неустойку за невнесение предоплаты платить не нужно

Если договор поставки предусматривает обязанность покупателя оплатить товар или часть товара до его поставки, поставщик не вправе требовать уплаты неустойки за просрочку внесения предоплаты.

В этом случае будут применяться правила, предусмотренные ст. 328 ГК РФ (п.п. 1 и 2 ст. 487 ГК РФ).

Из этой нормы (п. 2 ст. 328 ГК РФ) следует, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения другая сторона договора вправе приостановить исполнение обязательства или отказаться от его исполнения в части и потребовать возмещения убытков. Иными словами, в случае невнесения предоплаты поставщик имеет право приостановить поставку товара, расторгнуть договор и потребовать возмещения убытков.

Возможности требовать в такой ситуации от покупателя внесения предоплаты или уплаты неустойки за просрочку ее внесения закон не предусматривает, даже если такое условие было прописано в договоре поставки (см. определение Верховного Суда РФ от 04.05.2023 № 305-ЭС22-29133).

В договоре следует прописать сроки направления отгрузочной разнарядки

Согласно п. 2 ст. 509 ГК РФ договор поставки может предусматривать право покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки). Отгрузка (передача) товаров осуществляется поставщиком получателям, которые указаны в такой разнарядке.

Этой же нормой предусмотрено, что содержание отгрузочной разнарядки и срок ее направления покупателем поставщику определяются договором поставки. Если же срок направления разнарядки договором не предусмотрен, то она должна быть направлена поставщику не позднее чем за 30 дней до наступления периода поставки.

Таким образом, если в договоре не прописан срок направления разнарядки, то в случае ее направления поставщику он не должен будет осуществлять поставку в течение 30 дней со дня ее направления, что может сильно затянуть исполнение договора.

В договоре следует согласовать условие о комплектности товара

О том, что такое комплектность товара, читайте в статье Прочие условия договора поставки.

Как правило, под комплектом понимается определенный набор товаров, имеющих целью их совместное использование (см. постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 № 18АП-9430/2015).

В случае если поставленный товар не соответствует условиям договора и требованиям к комплектности товара, можно предъявить поставщику требования, предусмотренные ст. 480 ГК РФ. В частности, можно по своему выбору потребовать:

Если поставщик не произвел доукомплектовку товара в разумные сроки после предъявления такого требования, можно по своему выбору (п. 2 ст. 480 ГК РФ):

Все перечисленные выше требования можно предъявить поставщику только в том случае, если иное не предусмотрено условиями договора поставки (п. 3 ст. 480 ГК РФ).

Нельзя предъявить перечисленные требования поставщику, если он, получив информацию о некомплектности товара, незамедлительно доукомплектовал его или заменил товар на комплектный (п. 1 ст. 519 ГК РФ).

Если товар был приобретен с целью розничной продажи и его некомплектность была обнаружена уже после реализации потребителю, можно потребовать от поставщика замены некомплектного товара, возвращенного потребителем, в разумный срок. Это правило применяется в том случае, если договором не определен другой порядок действий для подобных случаев (п. 2 ст. 519 ГК РФ).

Учитывая вышесказанное, нужно иметь в виду, что если поставляемый в рамках договора вид товара подразумевает его поставку в комплекте, то условие об этом необходимо включить в текст договора поставки. Если поставка товаров в комплекте договором не предусмотрена, в случае поставки некомплектного товара предъявить предусмотренные ст. 480 ГК РФ требования, как и отказаться от исполнения договора поставки в целом, будет нельзя. Придется принять и оплатить поставленную часть товара, а также выплатить неустойку за просрочку платежа (если просрочка была допущена, а неустойка предусмотрена условиями договора).

Условия о таре и упаковке товара следует прописать в договоре

О требованиях к таре и упаковке поставляемого товара читайте в статье Прочие условия договора поставки.

Если тара или упаковка поставленного товара не соответствует определенным в договоре требованиям либо вопреки договору товар поставлен без тары или упаковки, от поставщика можно по своему выбору потребовать (если иное не предусмотрено условиями договора) (п. 1 ст. 482 ГК РФ):

При приемке товара нужно проверить его по правилам ГК РФ

Помимо обязанностей покупателя, закрепленных в договоре поставки, необходимо также соблюдать правила, установленные законом. Так, согласно п. 2 ст. 513 ГК РФ, при принятии товара необходимо в установленные договором сроки принять и осмотреть товар, чтобы определить, соответствует ли количество и качество поставленного товара условиям договора.

Если товар передает не сам поставщик, а посредник (например, экспедитор транспортной компании), также стоит проверить товар на соответствие данным, приведенным в транспортных и сопроводительных документах (п. 3 ст. 513 ГК РФ).

Если в результате проверки выявлены какие-либо несоответствия договору, необходимо в кратчайшие сроки сообщить об этом поставщику в письменной форме (п. 2 ст. 513 ГК РФ). То, как именно это нужно сделать, в законе не оговаривается. В любом случае следует выбрать способ, который позволит подтвердить направление такого сообщения (например, письмо с уведомлением о вручении адресату или курьерская доставка, подтвержденная подписью получателя).

Если не сообщить поставщику о проблемах с товаром в кратчайшие сроки, возникнет риск того, что он может отказать в замене товара ненадлежащего качества, если докажет, что сообщение поступило поздно и у него не было возможности удовлетворить требование о его замене. Или возникнет риск, что удовлетворение такого требования повлечет крупные расходы, которых можно было бы избежать в случае своевременного уведомления (п. 2 ст. 483 ГК РФ).

Федеральные и региональные нормативные акты могут предусматривать дополнительные условия приемки товаров в зависимости от сферы деятельности поставщика и покупателя, а также от свойств товара. Если такие правила установлены, при приемке необходимо соблюдать и их.

От товара, переданного без принадлежностей и документов, можно отказаться

Если товар был поставлен без относящихся к нему документов и принадлежностей, которые поставщик должен был передать, можно назначить ему разумный срок для их передачи (абз. 1 ст. 464 ГК РФ). Сделать это можно любым удобным способом, поскольку конкретный порядок назначения такого срока законом не определен (однако он может быть определен условиями договора поставки).

Если в течение указанного срока документы и принадлежности переданы не были, можно отказаться от поставленного товара, если договором не предусмотрен другой порядок действий (абз. 2 ст. 464 ГК РФ). В этом случае поставленный товар нужно принять на ответственное хранение, чтобы обеспечить его сохранность. Поставщика нужно незамедлительно уведомить об этом любым способом (п. 1 ст. 514 ГК РФ).

Поставщик, в свою очередь, должен в разумные сроки (п. 2 ст. 514 ГК РФ):

Если поставщик не сделает этого в разумные сроки, можно самостоятельно реализовать товар или вернуть его поставщику. Вариант с реализацией более рискованный, поскольку вопрос о том, какой срок признавать разумным, является спорным и реализация товара может вызвать претензии со стороны поставщика. Поэтому в подобных случаях рекомендуется предпринять все возможные меры для возврата товара. В пользу этого варианта говорит и то, что понесенные при этом расходы, как и расходы, понесенные в связи с принятием товара на ответственное хранение, должны быть полностью возмещены поставщиком. Если товар все же был реализован, полученные деньги следует передать поставщику за вычетом расходов на ответственное хранение, транспортировку и т. д. (п. 3 ст. 514 ГК РФ).

Необходимо соблюдать порядок расчетов за поставленные товары

В договоре поставки может быть условие о порядке и форме расчетов между его сторонами. Если такое условие было включено в договор, производить оплату поставленных товаров необходимо в строгом соответствии с ним. Если порядок расчетов согласован не был, расчеты осуществляются с использованием платежных поручений (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

Если договор предусматривает поставку товара отдельными частями, входящими в комплект, то оплату следует произвести только после отгрузки (или выборки) последней части, входящей в комплект. Это правило применяется в том случае, если при заключении договора в нем не был установлен другой порядок оплаты (п. 3 ст. 516 ГК РФ). Например, договор может предусматривать частичную оплату товара после поставки каждой из его частей.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ, если договором не предусмотрено иное условие, оплатить поставленный товар нужно непосредственно до или после его получения. При этом нужно соблюдать следующие правила.

Если договор предусматривает предварительную оплату, то произвести ее следует до получения товара в сроки, установленные договором. Если срок внесения предоплаты договором не определен, нужно дождаться, когда от поставщика поступит соответствующее требование. Предоплата вносится в течение 7 дней со дня его получения (ст. 314 и п. 1 ст. 487 ГК РФ).

Если оплата за полученный товар не была произведена или была произведена с опозданием, поставщик имеет право по своему усмотрению (п. 2 ст. 328 ГК РФ):

В случае приобретения товара на условиях товарного кредита или постоплаты нужно произвести оплату через определенное время после принятия товара в сроки, указанные в договоре (п. 1 ст. 488 ГК РФ).

Если договор предусматривает условие о предварительной оплате и она уже была произведена, но поставщик не поставил товар, можно потребовать на свой выбор, если иное не предусмотрено условиями договора поставки (п.п. 3, 4 ст. 487 ГК РФ):

В договор можно включить условие о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами исчисляются со дня перечисления предоплаты за товар поставщику. В этом случае при предъявлении требования о взыскании с поставщика этих процентов считать их следует с этого дня (п. 4 ст. 487 ГК РФ).

Поставщику можно предъявить претензии относительно некачественного товара

О том, какие требования к качеству поставляемого товара предъявляет закон, читайте в статье Прочие условия договора поставки.

Если после приемки товара выяснилось, что его качество не соответствует требованиям и выявленные недостатки товара не были оговорены в договоре, можно по своему усмотрению потребовать от поставщика (п. 1 ст. 475 ГК РФ):

Если выявленные недостатки существенны, были выявлены неоднократно или проявляются снова после их устранения, по своему выбору можно (п. 2 ст. 475 ГК РФ):

Если товар поставлялся в виде комплекта, при выявлении недостатков можно передать поставщику для их устранения или замены товара только ту часть товара, в которой обнаружены недостатки (п. 4 ст. 475 ГК РФ).

Перечисленные выше правила применяются только в том случае, если договором поставки не установлен иной порядок действия сторон в случае выявления недостатков товара (п. 5 ст. 475 ГК РФ).

Указанные выше требования нельзя предъявить поставщику, если он, получив уведомление о выявленных недостатках товаров (в т. ч. от покупателя), без промедления заменил некачественные товары качественными (п. 1 ст. 518 ГК РФ).

Если поставленный по договору поставки товар приобретался для последующей продажи в розницу и недостаток был обнаружен уже после его передачи потребителю, можно потребовать от поставщика замены в разумные сроки некачественного товара, возвращенного потребителем. Это правило применяется, если иное не прописано в тексте договора поставки (п. 2 ст. 518 ГК РФ).

Поставщику можно предъявить претензии, если товар поставлен не полностью или позднее установленного срока

Если товаров было поставлено меньше, чем это было оговорено в договоре, поставщик, допустивший недопоставку товаров в отдельном периоде, обязан восполнить недопоставленное количество товаров в следующем периоде (периодах) в пределах срока действия договора поставки, если иное не предусмотрено договором (п. 1 ст. 511 ГК РФ).

Иными словами, если в договоре не прописана обязанность поставщика восполнить недопоставленный товар после окончания срока действия договора поставки, такая обязанность снимается с поставщика в момент прекращения действия договора. Кроме того, неустойка за недопоставку товара может взыскиваться только за тот период, когда у поставщика существует обязанность допоставить товар, т. е. за период до окончания срока действия договора (см. постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.02.2021 № Ф07-14278/2020 по делу № А21-15319/2019, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.12.2016 № Ф01-5672/2016 по делу № А17-8587/2015).

Если договор не предусматривает другого условия, восполнение недопоставленного товара осуществляется поставщиком тому же получателю, которому товар был поставлен в меньшем количестве (п. 2 ст. 511 ГК РФ).

При необходимости недопоставка товара может быть восполнена поставщиком в ассортименте, отличном от первоначально установленного договором. Кроме того, недопоставка может быть восполнена за счет товара другого наименования. Для этого нужно направить поставщику письменное согласие с указанием новых параметров поставки (ст. 512 ГК РФ).

Если поставщик нарушил срок поставки товара и договор не предусматривает другого порядка, можно отказаться от принятия товара, поставка которого просрочена. Для этого нужно направить поставщику соответствующее уведомление. Направлять его нужно способом, который позволит подтвердить факт его получения адресатом (например, заказным письмом с уведомлением о вручении). Те товары, которые поставщик поставит до получения им такого уведомления, нужно принять и оплатить согласно условиям договора (п. 3 ст. 511 ГК РФ).

В договоре можно предусмотреть неустойку за недопоставку товаров или нарушение поставщиком сроков их поставки. Соглашение о неустойке обязательно должно быть зафиксировано письменно, потому что в противном случае оно будет считаться недействительным (ст. 331 ГК РФ). И напротив, если такое условие в договоре есть, неустойка подлежит взысканию с поставщика (см. постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 № 18АП-86/2023 по делу № А07-3959/2022).

Если договор поставки предусматривает неустойку за недопоставку или просрочку, с поставщика можно взыскать неустойку только за тот период, в который он фактически не выполнил свою обязанность по договору (или если он не восполнит недопоставленное количество товара). Это правило применяется в том случае, если договор не предусматривает другого порядка взыскания неустойки с поставщика (ст. 521 ГК РФ).

Если поставщик заменяет бракованный товар за пределами срока поставки, то с него можно взыскать неустойку

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (п. 1 ст. 309 ГК РФ).

Поставщик обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора поставки. По этой причине поставка некачественного (бракованного) товара считается ненадлежащим исполнением поставщиком своих договорных обязательств. Товар же считается поставленным только в тот момент, когда поставщик устранит все его существенные недостатки или когда заменит его на товар надлежащего качества.

Если поставщик устранил недостатки или заменил товар за пределами срока поставки, установленного договором (т. е. по истечении крайнего срока осуществления поставки), с него можно взыскать договорную (если таковая предусмотрена условиями договора поставки) либо законную неустойку (проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ) за просрочку поставки товара (см. постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.05.2023 № Ф01-2266/2023).

Поставщику можно предъявить претензии, если он не устраняет недостатки и не доукомплектовывает товар

Если в установленные сроки поставщик не устранил выявленные недостатки поставленного им товара, не доукомплектовал некомплектный товар или не заменил некачественный товар, можно приобрести аналогичные товары у другого поставщика, а расходы на их приобретение отнести на счет поставщика, нарушившего договор (потребовать от него возместить эти расходы) (п. 2 ст. 520 ГК РФ). Расчет таких расходов осуществляется по правилам, закрепленным в п. 1 ст. 524 ГК РФ. Согласно этой норме продавцу можно предъявить требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

Если качество и комплектность товаров не соответствует условиям договора, можно отказаться от оплаты товаров. Если же оплата уже была произведена, то можно потребовать от поставщика возврата уплаченных сумм до устранения недостатков товаров, их доукомплектования или замены (п. 2 ст. 520 ГК РФ).