Преобразование предполагает изменение организационно-правовой формы общества с ограниченной ответственностью. ООО может быть преобразовано в непубличное акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 1 ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – Закон № 14-ФЗ). Общество с ограниченной ответственностью не может быть преобразовано в публичное акционерное общество (п. 1 ст. 7.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, далее – Закон № 208-ФЗ), п. 1.10 Информации Банка России "Перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок"). При преобразовании ООО к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, переходят все права и обязанности реорганизованного общества (п. 4 ст. 56 Закона № 14-ФЗ).
Чтобы провести процедуру реорганизации ООО в форме преобразования, необходимо предпринять следующие шаги.
Разработать учредительные документы нового юридического лица
Прежде чем принимать решение о реорганизации общества в форме преобразования, необходимо разработать учредительные документы организации, которая будет создана в результате такого преобразования. Вид документа зависит от того, какая организационно-правовая форма будет у новой организации. В частности, понадобится подготовить следующие документы:
- при преобразовании в акционерное общество – устав АО (требования к его содержимому закреплены в ст. 11 Закона № 208-ФЗ);
- при преобразовании в полное товарищество – учредительный договор (требования к его содержимому закреплены в п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 70 ГК РФ);
- при преобразовании в товариществе на вере – учредительный договор (требования к его содержимому закреплены в п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 83 ГК РФ);
- при преобразовании в производственный кооператив – устав (требования к его содержимому закреплены в п. 2 ст. 106.2 ГК РФ).
Помимо учредительных документов следует составить также инвентаризационные документы (описи или акты). Это необходимо в целях бухгалтерского учета имущества реорганизуемого общества (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ и п.п. 2.5, 4.1, 5.6 Методических указаний по инвентаризации, утв. приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49).
Составлять передаточный акт при преобразовании ООО не нужно, несмотря на то, что это предусмотрено п. 2 ст. 56 Закона № 14-ФЗ. Дело в том, что в этом случае права и обязанности реорганизованного общества в отношении других лиц остаются прежними даже после реорганизации (п. 5 ст. 58 ГК РФ и письмо ФНС России от 14.03.2016 № ГД-4-14/4182@).
Принять решение о преобразовании
Такое решение принимается на общем собрании участников общества.
Решение о реорганизации ООО в форме преобразовании принимается на годовом или внеочередном общем собрании участников. Если в ООО только один участник, то проводить общее собрание не требуется, достаточно оформить соответствующее решение в письменной форме и подписать его (ст. 39 и п. 2 ст. 55 Закона № 14-ФЗ).
Подробнее о порядке проведения внеочередного собрания участников ООО читайте здесь.
В результате проведения общего собрания участников ООО нужно принять следующие решения (п.п. 2 и 3 ст. 56 Закона № 14-ФЗ):
- о порядке и условиях преобразования;
- о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива. Поскольку порядок обмена долей участников ООО на акции (вклады, паи) законом не регламентирован, на практике обычно обмен происходит по формуле "один к одному", т. е., например, обмен 1 % доли на 1 % акций (вклада, пая);
- об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица;
- об избрании органов создаваемого в результате преобразования юридического лица и о поручении соответствующему органу осуществить государственную регистрацию создаваемого в результате преобразования юридического лица.
Решение по вопросу реорганизации в форме преобразования принимается единогласно всеми участниками общества (п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).
Если уставом ООО или единогласным решением его участников не предусмотрено иное, то результат общего собрания по вопросам реорганизации оформляется протоколом, в который нужно включить следующие сведения:
- дату, время и место проведения заседания (если оно проходило в очной форме) либо способ дистанционного участия в нем (нужно указать дату, до которой принимались документы, содержащие сведения о заочном голосовании, а также способ их отправки);
- дформу проведения заседания (очная, заочная);
- дсведения о лицах, принявших участие в собрании (о лицах, направивших документы, содержащие сведения о заочном голосовании), в т. ч. Ф. И. О., паспортные данные, адрес регистрации по месту жительства (для участников – физических лиц) или наименование, ИНН и ОГРН организации (для участников – юридических лиц), данные их представителей;
- дрезультаты голосования;
- дсведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
- дсведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести в протокол данные об этом;
- дсведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если один из участников потребовал отразить это в протоколе;
- дсведения о лицах, подписавших протокол.
Протокол, принятый по итогам очного заседания, подписывается председательствующим и секретарем заседания. Если заседание было заочным, то протокол подписывают лица, проводившие подсчет голосов и зафиксировавшие результат голосования.
Факт принятия решения по вопросам на общем заседании участников ООО, а также состав присутствовавших на нем участников нужно удостоверить нотариально, если другой способ удостоверения не предусмотрен уставом общества или единогласным решением общего собрания участников общества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и п. 2 Обзора, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019).
Уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации
Общество, которое приняло решение о реорганизации, обязано уведомить об этом регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
Для этого в регистрирующий орган по месту нахождения организации следует подать уведомление по форме № Р12003, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. На основании уведомления ИФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры реорганизации.
Уведомление может быть подано:
- непосредственно заявителем или его представителем;
- через МФЦ;
- почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения;
- через портал Госуслуг или сайт ФНС России. Для этого понадобится усиленная квалифицированная электронная подпись (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, далее – Закон о госрегистрации и п.п. 4 и 5 Порядка, утв. приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1267@);
- через нотариуса.
Опубликовать информацию о реорганизации
После внесения сведений о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ нужно опубликовать уведомление о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации". Делать это нужно один 1 в месяц на протяжении 2 календарных месяцев после внесения записи в реестр (п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ).
Чтобы разместить сообщение в журнале "Вестник государственной регистрации", нужно зарегистрироваться на этом ресурсе и создать новую веб-заявку, заполнив все поля ее формы. Текст сообщения будет сформирован автоматически. Перечень документов, которые нужно будет приложить к веб-заявке, размещен здесь. Заявку на размещение сообщения можно подать как через сайт журнала, так и через его региональное представительство. Подробнее о подаче заявки в журнал читайте на сайте.
Неопубликование информации о реорганизации может повлечь отказ в государственной регистрации реорганизации юридического лица (пп. "с" п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).
Представить сведения о работниках
До подачи в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации организации следует представить в СФР сведения обо всех своих работниках (форма ЕФС-1) (п. 11 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ, далее – Закон № 27-ФЗ). Форма ЕФС-1 и Порядок ее заполнения утверждены приказом СФР от 17.11.2023 № 2281. Перечень сведений, которые необходимо представить, приведен в пп. 1–8 п. 2 ст. 6 и ст. 11 Закона № 27-ФЗ).
В форме ЕФС-1 заполняются (п. 2 ст. 8 Закона № 27-ФЗ):
- титульный лист;
- подраздел 1 раздела 1;
- подраздел 1.1 раздела 1.
Внести изменения в решение о выпуске облигаций
Если реорганизуемое ООО выпускало облигации, то необходимо внести в решение об их выпуске изменения о замене эмитента. Согласие владельцев облигаций на такое изменение не требуется (п. 6 ст. 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).
Порядок внесения таких изменений прописан в главе 14 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" (далее – Стандарты). Факт замены эмитента в решении о выпуске облигаций подтверждается одним из следующих документов (п. 14.10 Стандартов):
- копией изменений в решение о выпуске облигаций на бумажном носителе. Документ заверяется эмитентом или нотариусом и должен содержать регистрационный номер выпуска облигаций, подпись уполномоченного должностного лица Банка России, биржи или центрального депозитария, зарегистрировавших изменения в решение о выпуске облигаций, печать Банка России (в случае регистрации изменений в решение о выпуске облигаций Банком России) и дату принятия решения о регистрации изменений в решение о выпуске облигаций;
- электронным документом, подписанным усиленной квалифицированной электронной подписью эмитента (должен содержать файл с изменениями в решение о выпуске облигаций), и электронным документом, содержащим файл с уведомлениями Банка России, биржи или центрального депозитария о принятом решении о регистрации изменений в решение о выпуске облигаций.
Внести сведения о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ
Реорганизуемое ООО обязано внести соответствующие сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ). Для этого нужно подать соответствующее уведомление, в котором указывается следующая информация (пп. "н.6" п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ):
- о каждом участвующем в реорганизации ООО;
- форме реорганизации (в данном случае – преобразование);
- порядке, сроках и условиях для предъявления требований кредиторами.
Уведомление подается в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации (п. 9 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).
Сделать это можно тремя способами:
- через сайт Федресурс в форме электронного сообщения. Его нужно подписать усиленной квалифицированной э лектронной подписью. Подробнее о том, как заполнить и подписать это сообщение, читайте здесь;
- через нотариуса (п. 8.1 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).
Нарушение срока внесения необходимых сведений в ЕФРСФДЮЛ может повлечь за собой административную ответственность по ч. 6 ст. 14.25 КоАП РФ. Наказание – предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. Непредставление или представление недостоверных сведений может повлечь наказание по ч. 7 ст. 14.25 КоАП РФ, которая предусматривает штраф в размере от 5 000 до 10 000 руб.
Зарегистрировать реорганизацию ООО в форме преобразования
Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме преобразования (п. 3 ст. 51 Закона № 14-ФЗ).
По истечении 3 месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО следует зарегистрировать реорганизацию, созданную в результате преобразования (п. 4 ст. 57 и п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения реорганизуемого ООО.
В регистрирующий орган подаются (ст. 14 Закона № 129-ФЗ):
- заявление по форме № Р12016, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@;
- учредительные документы (устав или учредительный договор) юридического лица, созданного в результате реорганизации;
- квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
- документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций) в части замены эмитента (представляется, если реорганизуемое ООО являлось эмитентом облигаций).
Подать документы на регистрацию можно следующими способами (п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ):
- непосредственно заявителем или его представителем;
- через МФЦ;
- почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения;
- через портал Госуслуг или сайт ФНС России. Для этого понадобится усиленная квалифицированная электронная подпись (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ и п.п. 4 и 5 Порядка, утв. приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1267@);
- через нотариуса.
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления заявителем документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ).