В процессе ликвидации юридического лица, по общему правилу, назначается ликвидационная комиссия или ликвидатор (п. 3 ст. 62 ГК РФ), публикуется сообщение о ликвидации в СМИ с целью выявления его кредиторов (п. 1 ст. 63 ГК РФ), формируется ликвидационный баланс, а затем производятся расчеты с кредиторами (п. 2, 5 ст. 63 ГК РФ).
Имущество организации, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов, в силу положений п. 8 ст. 63 ГК РФ подлежит передаче его учредителям (участникам), которые имеют:
- в отношении имущества юрлица вещные права (права на переданные в уставный капитал объекты, права на доли или акции и т. д.);
- в отношении самого юрлица корпоративные права (право на участие в общем собрании, право голоса на общем собрании и др.).
Отметим, что эти положения закона применимы к коммерческим обществам. В отношении некоммерческих организаций действует другое правило: оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество организации направляется в соответствии с ее уставом на те цели, для которых она создавалась, и (или) на благотворительные цели (п. 8 ст. 63 ГК РФ).
Какое имущество можно распределить между участниками ликвидируемого общества?
Распределению между участниками подлежит любое имущество, которое осталось на балансе юридического лица после погашения всех долгов. Это могут быть:
- денежные средства на расчетных счетах организации и в кассе;
- произведенные, но не реализованные товары;
- производственное и офисное оборудование;
- объекты недвижимости;
- транспортные средства;
- нематериальные активы (например, права на объекты интеллектуальной собственности);
- права требования общества к третьим лицам, в т. ч. дебиторская задолженность и др.
В каком порядке имущество ликвидируемого общества распределяется между его участниками?
Особенности процедур распределения имущества ликвидируемых хозяйственных обществ между их участниками установлены ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ) и ст. 23 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон № 208-ФЗ). В целом они схожи и имеют ряд общих моментов.
- Распределение имущества между участниками ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией или ликвидатором, а не самими участниками.
- При наличии споров между участниками относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ).
- Единственный участник общества получает все оставшееся имущество общества целиком.
В какой срок должно быть распределено имущество юрлица при его ликвидации?
При распределении имущества ликвидируемого общества необходимо уложиться в общие сроки, установленные законом. Например, согласно п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ, срок ликвидации определяется участниками ООО или уполномоченным на это органом, принявшими решение о ликвидации, но он в любом случае не может превышать 1 год с даты принятия решения. Если по каким-либо причинам завершить ликвидацию в этот срок не получится, то он может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на 6 месяцев (п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ). Если срок ликвидации истечет, а ликвидация завершена не будет, повторно инициировать процедуру ликвидации можно будет не ранее чем через 6 месяцев с даты внесения сведений об истечении срока ликвидации юрлица в ЕГРЮЛ (п. 7 ст. 57 Закона № 14-ФЗ).
В случае ликвидации по упрощенной процедуре, предусмотренной для субъектов МСП ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, общий срок ликвидации юрлица составляет 3,5 месяца.
Что делать, если после завершения ликвидации обнаружено новое имущество?
Если после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ обнаружится не учтенное до завершения процедуры ликвидации имущество (в том числе дебиторская задолженность), заинтересованные лица имеют право обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения этого имущества среди имеющих на него права лиц (абз. 1 п. 5.2. ст. 64 ГК РФ).
Такое заявление может быть подано в течение 5 лет после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица (абз. 2 п. 5.2. ст. 64 ГК РФ).
В случае вынесения положительного решения суд назначает арбитражного управляющего, который распределяет имущество между участниками. При этом процедура распределения имущества назначается судом при соблюдении двух условий:
- при наличии средств, достаточных для ее осуществления;
- при наличии возможности распределения вновь обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц (ч. 2 п. 2 ст. 64 ГК РФ).