Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) имеет право добровольно прекратить деятельность и исключить запись о себе из Единого государственного реестра юридических лиц (добровольная ликвидация). Для этого необходимо предпринять ряд действий, которые будут рассмотрены ниже.
1. Принять решение о ликвидации ООО
Первый шаг к добровольной ликвидации ООО – принятие решение об этом. Правом принимать решение о ликвидации ООО обладает общее собрание участников общества (п. 2 ст. 33 и ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – Закон № 14-ФЗ). Если в ООО только 1 участник, проводить общее собрание не требуется. Достаточно оформить письменное решение единственного участника ООО о ликвидации общества.
Если участников 2 и более, необходимо совершить следующие действия.
Созвать общее собрание участников ООО
Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ). В течение 5 дней с даты получения требования исполнительный орган должен его рассмотреть и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания оно должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
При этом решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества (п. 2 ст. 57 Закона № 14-ФЗ).
Порядок созыва общего собрания участников ООО прописан в ст. 36 Закона № 14-ФЗ.
Согласно этой норме, чтобы созвать общее собрание участников ООО, необходимо не менее чем за 30 дней до проведения собрания уведомить об этом каждого участника ООО заказным письмом по адресу, указанному в списке участников ООО, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). Направляет уведомление лицо, которое инициирует проведение собрания (исполнительный орган ООО). В уведомлении необходимо указать время и место проведения общего собрания, а также повестку дня, которой в данном случае будет добровольная ликвидация ООО (п. 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
Провести общее собрание участников ООО
Общее собрание участников ООО проходит в том месте и в то время, которые были указаны в уведомлении участников ООО. Целью проведения такого собрания является принятие решения по 3 основным вопросам (п. 2 ст. 57 Закона № 14-ФЗ и п. 3 ст. 62 ГК РФ):
- о(б) ликвидации ООО;
- назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии);
- определении порядка ликвидации.
Решение о ликвидации ООО принимается очным или заочным (например, через интернет) голосованием его участников (например, если часть участников ООО не имеет возможности присутствовать на общем собрании лично (ст. 38 Закона № 14-ФЗ).
Решение о добровольной ликвидации ООО считается принятым, если за него проголосовали все участники ООО единогласно (п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).
Процессом ликвидации ООО может заниматься как ликвидатор в единственном лице, так и ликвидационная комиссия. Кто именно будет заниматься ликвидацией, участники общества решают самостоятельно. Единственное исключение – если в составе ООО есть РФ, субъект РФ или муниципальное образование. В этом случае ликвидацией занимается только ликвидационная комиссия, а в ее состав обязательно должен входить представитель соответствующего комитета по управлению имуществом или фонда имущества либо органа местного самоуправления (п. 4 ст. 57 Закона № 14-ФЗ).
Ликвидатором, как и членом ликвидационной комиссии, может быть любое физическое лицо, выбранное на усмотрение участников общего собрания ООО, которые принимают решение о его назначении (п. 4 ст. 57 Закона № 14-ФЗ). В полномочия ликвидатора (ликвидационной комиссии) входит управление делами ликвидируемого ООО (п. 3 и п. 4 ст. 62 ГК РФ).
Порядок добровольной ликвидации ООО прописан в ст. 63 ГК РФ. Добровольная ликвидация должна быть проведена в срок, указанный в решении общего собрания, но не позднее 1 года с момента принятия соответствующего решения. Если ликвидация ООО не может быть завершена в указанный срок, он может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на 6 месяцев (п. 5 и п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ). Для этого ООО следует обратиться в арбитражный суд по месту своего нахождения с заявлением о продлении срока ликвидации.
Нарушение срока добровольной ликвидации ООО повлечет внесение в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации общества. В такой ситуации инициировать повторную ликвидацию можно будет не ранее чем через 6 месяцев, а всю процедуру ликвидации придется повторить заново (п. 7 ст. 57 Закона № 14-ФЗ). Кроме того, нарушение срока ликвидации может быть расценено как неисполнение или ненадлежащее исполнение участниками ООО обязанностей по ликвидации. В этом случае может быть инициирована ликвидация ООО в судебном порядке (п. 5 ст. 62 ГК РФ).
Оформить решение о добровольной ликвидации ООО
Решение общего собрания участников ООО о его добровольной ликвидации оформляется в виде письменного протокола. В нем нужно указать сведения, перечисленные в п. 4 ст. 181.2 ГК РФ и п. 2 ст. 57 Закона № 14-ФЗ, такие как:
- дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданско-правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования – дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;
- сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;
- сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;
- сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;
- сведения о лицах, подписавших протокол.
Протокол общего собрания участников ООО в письменном виде подписывается председательствующим и секретарем общего собрания. Если голосование проводилось заочно, протокол подписывают лица, которые занимались подсчетом голосов или зафиксировали результат их подсчета (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Законом, единогласным решением участников ООО или уставом ООО может быть предусмотрен другой способ подтверждения факта проведения заседания общего собрания участников ООО и результатов голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
2. Уведомить ФНС и кредиторов о ликвидации ООО
Приняв решение о добровольной ликвидации, ООО обязано уведомить об этом регистрирующий орган (ФНС) и своих кредиторов. Кроме того, нужно внести соответствующие сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Делает это ликвидационная комиссия (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
Уведомление ФНС
Чтобы уведомить ФНС о добровольной ликвидации ООО, нужно заполнить заявление (уведомление) по форме № Р15016 и подать его в территориальный орган ФНС России по месту нахождения организации. Сделать это можно путем подачи:
- лично руководителем ликвидационной комиссии;
- через представителя по нотариально оформленной доверенности;
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
- в электронном виде с помощью сервиса "Государственная онлайн-регистрация бизнеса". При формировании электронного пакета образы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и заверены электронной цифровой подписью (ЭП) организации либо нотариуса.
Уведомление кредиторов
Чтобы уведомить о добровольной ликвидации ООО его кредиторов, ликвидационная комиссия размещает соответствующее сообщение в "Вестнике государственной регистрации", а также направляет всем известным кредиторам письменное уведомление. В сообщении должны быть указаны (ч. 1 ст. 63 ГК РФ):
- данные о государственной регистрации юридического лица;
- сообщение о ликвидации юридического лица;
- информация о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации).
Четких требований к порядку направления кредиторам ООО сообщения о принятом решении о добровольной ликвидации ООО в законе нет. Рекомендуется делать это путем направления адресату заказного письма с уведомлением о вручении. Уведомление кредитору – юридическому лицу следует направлять по адресу его регистрации или иному известному адресу, по которому с ним можно связаться (например, по адресу, указанному кредитором в договоре с ООО). Если кредитором является гражданин, уведомление следует направить по его адресу регистрации по месту жительства.
Чтобы разместить сообщение в "Вестнике государственной регистрации", нужно зарегистрироваться на этом ресурсе и создать новую веб-заявку, заполнив все поля ее формы. Текст сообщения будет сформирован автоматически. Перечень документов, которые нужно будет приложить к веб-заявке, размещен здесь. Заявку на размещение сообщения можно подать как через сайт "Вестника государственной регистрации", так и через региональное представительство журнала "Вестник государственной регистрации". В первом случае понадобится квалифицированная электронная подпись или простая электронная подпись "КАРТОТЕКА".
Подробнее о подаче заявки в "Вестник государственной регистрации" читайте на сайте ФНС России, а также на сайте Вестника.
Внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ
В течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о добровольной ликвидации ООО обязано внести об этом запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ) (п. 9 ст. 7.1 Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее – № 129-ФЗ). Для этого нужно направить необходимые для внесения в реестр сведения. Сделать это можно тремя способами:
- через сайт Федресурс в форме электронного сообщения. Его нужно подписать усиленной квалифицированной электронной подписью. Подробнее о том, как заполнить и подписать это сообщение, читайте здесь;
- через нотариуса (для этого следует обратиться к нотариусу и оплатить его услуги);
- через арбитражного управляющего.
Нарушение срока внесения необходимых сведений в ЕФРСФДЮЛ может повлечь привлечение к административной ответственности по ч. 6 ст. 14.25 КоАП РФ. Наказание – предупреждение или штраф 5 000 руб. Непредоставление или предоставление недостоверных сведений может повлечь наказание по ч. 7 ст. 14.25 КоАП РФ, которая предусматривает штраф от 5 000 до 10 000 руб.
3. Составить промежуточный ликвидационный баланс ООО
По истечении срока, в течение которого кредиторы могут предъявить требования к ООО, общество, принявшее решение о добровольной ликвидации, должно составить свой промежуточный ликвидационный баланс. Этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации в "Вестнике государственной регистрации" (п. 1 и п. 2 ст. 63 ГК РФ).
Утвержденной законом формы промежуточного баланса ООО не существует. При его составлении рекомендуется руководствоваться формами, рекомендуемыми ФНС России (см. письмо ФНС России от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@).
В промежуточном ликвидационном балансе обязательно должны быть указаны сведения (п. 2 ст. 63 ГК РФ):
- о составе имущества ликвидируемого ООО;
- перечне требований, предъявленных кредиторами, а также результатах рассмотрения этих требований;
- перечне требований, удовлетворенных вступившим в силу решением суда.
Составив промежуточный ликвидационный баланс, следует убедиться в том, что имущества и денежных средств общества достаточно, чтобы удовлетворить требования всех имеющихся кредиторов. В противном случае добровольная ликвидация невозможна и необходимо прибегнуть к ликвидации ООО как должника в порядке банкротства. Для этого необходимо обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением (п. 4 ст. 63 ГК РФ).
Если по результатам составления промежуточного ликвидационного баланса становится ясно, что денег и имущества для удовлетворения требований кредиторов достаточно, следует:
- утвердить промежуточный ликвидационный баланс на общем собрании участников ООО (решение принимается простым большинством голосов от общего количества участников ООО, если иное не предусмотрено уставом ООО) (п. 2 ст. 63 ГК РФ и п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ). Решение подтверждается соответствующим протоколом по результатам общего собрания участников ООО;
- уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Для этого нужно составить и подать в ФНС России по месту
нахождения ООО заявление по форме № Р15016
(п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). Сделать это нужно не ранее
(п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ):
- истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами;
- вступления в законную силу судебного акта по делу о рассмотрении требования, предъявленного к ликвидируемому ООО;
- окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки (по мнению Верховного суда, ИФНС вправе проводить выездную проверку при ликвидации юридического лица);
- завершения таможенной проверки в отношении ликвидируемого общества, составления акта такой проверки и принятия по ее результатам решения (если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами РФ, правом ЕАЭС и (или) законодательством РФ о таможенном регулировании);
- рассчитаться с кредиторами ООО. Расчет осуществляется денежными средствами. При их нехватке следует продать на торгах имущество ООО, стоимость
которого превышает 100 000 руб. Имущество, которое стоит дешевле, можно продать без торгов
(п. 4 ст. 63 ГК РФ). Удовлетворение требований кредиторов происходит
согласно очередности, которая установлена ст. 64 ГК РФ. Согласно этой
норме расчет с кредиторами происходит в следующей очередности:
- в первую очередь с гражданами, перед которыми ликвидируемое ООО отвечает за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей (капитализация повременных платежей – это накопление денежных средств для их последующей выплаты гражданам);
- во вторую очередь выплачиваются выходные пособия и оплачивается труд лиц, работающих или работавших по трудовому договору, а также вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности;
- в третью очередь производятся обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды;
- в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.
Требования кредиторов каждой из очередей удовлетворяются только после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди (п. 2 ст. 64 ГК РФ);
- передать оставшееся имущество участникам ООО. Если после расчетов с кредиторами ООО у организации осталось имущество, оно передается участникам ООО (п. 8 ст. 63 ГК РФ). При возникновении спора о том, кому именно следует передать ту или иную вещь, ликвидационная комиссия продает ее с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ);
- подать в СФР сведения обо всех работниках по форме ЕФС-1 в составе подраздела 1.1 и подраздела 1.2 в течение 1 месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее для предоставления в налоговую инспекцию документов для регистрации ликвидации (п. 11 Порядка, утв. приказом СФР от 17.11.2023 № 2281, п. 11 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ).
4. Составить окончательный ликвидационный баланс
После расчетов с кредиторами ООО нужно составить окончательный ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Он утверждается на общем собрании участников ООО путем голосования простым большинством голосов, если другой порядок утверждения не предусмотрен уставом ООО (п. 6 ст. 63 ГК РФ и п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ). Итог голосования фиксируется по результатам общего собрания в протоколе.
Окончательный баланс составляется в свободной форме, однако при его составлении рекомендуется использовать формы и форматы, рекомендуемые ФНС России (см. письмо ФНС России от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@).
В окончательном ликвидационном балансе приводится информация об оставшихся после расчетов с кредиторами активах и пассивах ликвидируемого ООО (если такие активы и пассивы остались). Если после расчетов активов и пассивов не осталось, в ликвидационном балансе следует указать их отсутствие.
5. Зарегистрировать ликвидацию ООО
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом (п. 9 ст. 63 ГК РФ).
Для этого ликвидатор или ликвидационная комиссия должны подать в регистрирующий орган пакет необходимых для этого документов (п. 3 и п. 6 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).
В регистрирующий орган или Единый регистрационный центр по месту нахождения ООО нужно подать следующие документы (п. 1 ст. 9 и п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ, п. 25 Регламента, утв. приказом ФНС России от 13.10.2020 № ММВ-7-14/12@ (далее – Регламент):
- заявление по форме № Р15016 (утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@). Заявление подписывается ликвидатором или председателем ликвидационной комиссии;
- окончательный ликвидационный баланс ООО;
- документ об уплате государственной пошлины 800 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
- документ, подтверждающий предоставление сведений о работниках ликвидируемого ООО в территориальный орган ПФР (например, справка из ПФР);
- доверенность или ее нотариальная копия (если документы подаются представителем заявителя, действующим на основании нотариальной доверенности (п. 33 Регламента).
Пакет документов может быть подан одним из следующих способов (п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, п. 33 Регламента):
- непосредственно заявителем или его представителем;
- через МФЦ;
- по почте отправлением с объявленной ценностью и описью вложения;
- через портал Госуслуг или сайт ФНС России. Для этого понадобится усиленная квалифицированная электронная подпись (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, п. 4 и 5 Порядка, утв. приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1267@);
- через нотариуса.
Государственная регистрация ликвидации ООО осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления заявителем документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 и п. 5 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).
Документом, подтверждающим факт ликвидации ООО, является соответствующая выписка из ЕГРЮЛ. Чтобы получить такую выписку, нужно обратиться в регистрирующий орган с соответствующим запросом в свободной форме.
Несмотря на то что форма запроса законом не утверждена, в него следует включить ряд обязательных сведений, а именно (пп. 1–3 п. 16 Регламента, утв. приказом ФНС России от 19.12.2019 № ММВ-7-14/640@):
- сведения о заявителе:
- полное или сокращенное наименование, ОГРН или ИНН (если заявитель – организация);
- Ф. И. О. (если заявитель – физическое лицо или ИП);
- сведения об организации, в отношении которой запрашивается выписка:
- полное или сокращенное наименование;
- ОГРН или ИНН;
- сведения о способе получения выписки из ЕГРЮЛ:
- лично;
- по почте (в этом случае в запросе следует указать почтовый адрес, по которому будет выслана выписка из ЕГРЮЛ).
Подать запрос в регистрирующий орган можно (пп. 1 п. 17 Регламента, утв. приказом ФНС России от 19.12.2019 № ММВ-7-14/640@):
- лично:
- через любой налоговый орган, который выдает сведения из ЕГРЮЛ. Перечень таких органов можно найти на сайте ФНС России;
- через МФЦ;
- по почте в любой налоговый орган, выдающий сведений из ЕГРЮЛ.
Выписка из ЕГРЮЛ предоставляется не позднее чем через 5 рабочих дней со дня получения запроса (п. 3 ст. 6 Закона № 129-ФЗ и п. 14 Регламента).