Дата публикации 18.09.2025

Сроки и периодичность проведения внеочередного общего собрания участников ООО

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится для решения вопросов, которые не терпят отлагательства до очередного (годового) собрания. Оно созывается в случаях, когда интересы общества и его участников требуют незамедлительного рассмотрения и принятия решений (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – Закон № 14-ФЗ).

В отличие от очередного (годового) собрания, для проведения которого установлены строго определенные сроки, внеочередное общее собрание участников ООО не имеет фиксированных сроков проведения. Оно может быть созвано в любое время при наличии оснований, предусмотренных Законом об ООО, уставом общества или по требованию определенных лиц, обладающих соответствующим правом.

Для проведения внеочередного общего собрания участников ООО необходимо выполнить следующие шаги.

1. Подготовить документацию для проведения внеочередного общего собрания участников ООО

Набор документов, необходимых для проведения внеочередного общего собрания участников ООО, напрямую зависит от причин проведения такого собрания, например:

• в случае необходимости внесения изменений в устав ООО необходимо подготовить проект новой редакции устава или проект изменений в текущую его редакцию (п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ);
• для утверждения внутренних документов общества необходимо подготовить проекты таких документов;
• для одобрения сделки с заинтересованностью требуется собрать информацию о заинтересованности, условиях сделки, а также другие сведения о такой сделке (ст. 45 Закона № 14-ФЗ);
• и т. д.

2. Принять решение о проведении внеочередного общего собрания

Инициатором созыва внеочередного общего собрания участников ООО могут быть (п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ):

• единоличный исполнительный орган общества (например, генеральный директор);
• коллегиальный исполнительный орган общества (например, правление, дирекция);
• совет директоров (наблюдательный совет) общества;
• ревизионная комиссия (ревизор) общества;
• аудиторская организация или индивидуальный аудитор общества;
• участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества.

Подготовка к проведению внеочередного общего собрания осуществляется исполнительным органом общества (п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ). В течение 5 календарных дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания такой орган обязан рассмотреть это требование и принять решение о проведении собрания или об отказе в его проведении (п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).

Закон содержит закрытый перечень оснований для принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО (п. 3 ст. 35 Закона № 14-ФЗ):

• нарушение порядка предъявления требования (например, если требование было предъявлено не уполномоченным на это лицом);
• нарушение компетенции и требований закона (если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания, не относится к компетенции общего собрания участников общества или не соответствует требованиям федеральных законов).

Если какие-либо вопросы, предложенные для включения в повестку дня внеочередного собрания, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня (п. 4 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).

Наряду с вопросами, предложенными инициатором для включения в повестку дня внеочередного собрания или заочного голосования, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы (п. 5 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).

Форма решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного собрания законом не утверждена. Если решение принимается единоличным исполнительным органом (например, директором ООО), то его целесообразно оформить в виде приказа. Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) или совет директоров (наблюдательный совет) принимают решение в форме протокола. В таком приказе или протоколе следует четко отразить принятое решение о созыве внеочередного общего собрания. Так, например, в решении о проведении внеочередного собрания следует указать:

• наименование ООО;
• вид собрания: "Внеочередное общее собрание участников";
• дату проведения собрания;
• время начала собрания;
• место проведения собрания (точный адрес, помещение);
• время начала регистрации участников;
• вопросы, вынесенные на повестку дня, сформулированные четко и однозначно;
• дату принятия решения о проведении собрания;
• подпись лица (лиц), принявшего решение (например, генерального директора или председателя совета директоров).

• Примерная форма решения о проведении внеочередного собрания участников ООО

3. Уведомить участников ООО о проведении внеочередного общего собрания

Общество обязано уведомить своих участников о будущем собрании. Сделать это необходимо не менее чем за 30 календарных дней до даты его проведения (п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Осуществить это можно следующими способами:

• направить соответствующее уведомление по почте заказным письмом по адресу, указанному в списке участников;
• известить участника иным способом, предусмотренным уставом.

В уведомлении необходимо указать (п. 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ):

• способ принятия решения (очное заседание участников ООО);
• место проведения общего собрания;
• время проведения собрания;
• повестку дня.

• Образец уведомления участника ООО о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

Вместе с уведомлением ООО обязано направить документы и информацию, необходимую для проведения собрания. Перечень этих документов не является исчерпывающим и зависит от характера вопросов, вынесенных на повестку дня внеочередного собрания. Однако, как правило, к таким документам и информации относятся (п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ):

• проекты изменений в устав, проекты решений по крупным сделкам или сделкам с заинтересованностью;
• сведения о кандидатах в органы управления обществом;
• любые другие документы, относящиеся к вопросам повестки дня или предусмотренные уставом.

Не позднее чем за 30 календарных дней до собрания все участники должны иметь возможность ознакомиться с указанными документами в помещении исполнительного органа ООО и получить их копии. Плата, взимаемая за эти копии, не может превышать затрат на их изготовление (абз. 3 п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

4. Получить от участников ООО дополнительные вопросы в повестку дня

Участники ООО могут дополнять повестку дня планируемого собрания различными вопросами, за исключением (п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ):

• вопросов, не относящихся к компетенции общего собрания;
• вопросов, не соответствующих требованиям федерального законодательства.

Сделать это они могут не позднее чем за 15 календарных дней до проведения общего собрания (абз. 3 п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Законодательство не регламентирует то, каким образом участники должны вносить предложения о дополнительных вопросах, и то, как орган или лица, созывающие общее собрание, должны их принимать. Следовательно, подробную процедуру необходимо отразить в уставе.

Если такой порядок уставом не предусмотрен, то указанные вопросы могут быть направлены обществу:

• по почте с уведомлением о вручении;
• курьерской службой;
• представлены участником лично (через представителя).

Обратите внимание, что вопросы должны включаться в повестку дня в том виде, в котором они получены, изменение формулировок не допускается (абз. 2 п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Необходимо учитывать, что законодательство не ограничивает количество вопросов, которое может предложить каждый участник (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999). Поэтому орган или лица, созывающие собрание, могут включить в повестку дня любое количество дополнительных вопросов, внесенных участниками.

Если в повестку дня были включены дополнительные вопросы, то орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны уведомить об этом всех участников не позднее чем за 10 календарных дней до собрания (абз. 3 п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Отметим, что уставом могут быть предусмотрены более короткие сроки для процедур, необходимых для созыва общего собрания (п. 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Собрание, проведенное с нарушением порядка уведомления, может быть признано правомочным. Для этого необходимо присутствие всех участников ООО (п. 5 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). В противном случае по заявлению отсутствовавших на собрании участников суд может признать принятые решения недействительными (п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ).

5. Проведение внеочередного общего собрания участников ООО

Общее собрание участников ООО может быть проведено как в очной форме, так и дистанционно, а также путем заочного и очно-заочного голосования.

Ниже рассмотрим порядок проведения внеочередного общего собрания участников ООО в форме очного заседания.

Процедура состоит из нескольких последовательных этапов.

Регистрация участников

Все участники ООО и их представители, прибывшие для участия в заседании общего собрания, должны быть зарегистрированы, в противном случае они лишаются права голоса на данном собрании (п. 2 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Участники общества могут принимать участие в общем собрании как лично, так и через своих представителей. Полномочия представителя должны подтверждаться доверенностью, оформленной в соответствии с требованиями п. 4, 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверенной нотариально (абз. 2 п. 2 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Законодательство не указывает, каким именно образом осуществляется регистрация и кто ее проводит. Следовательно, такой механизм можно прописать в уставе или в документе, регулирующем порядок проведения общего собрания.

Сведения о прибывших участниках можно внести в специальный документ, утвержденный в ООО, например, протокол регистрации или журнал регистрации. В нем следует указать:

• дату регистрации;
• место регистрации;
• время начала регистрации;
• Ф. И. О. и паспортные данные участников;
• подписи прибывших участников;
• время окончания регистрации;
• сведения о лице, осуществляющем регистрацию, и его подпись.

У участников общества или их представителей, которые прибыли для участия в заседании общего собрания, необходимо проверить документы, удостоверяющие личность, а также подтверждающие их полномочия (паспорт, доверенность и т. д.). Кроме того, следует попросить их расписаться в протоколе (журнале) регистрации для подтверждения факта прибытия.

Открытие заседания общего собрания

Заседание внеочередного общего собрания открывается в момент, указанный в уведомлении о его проведении. Оно может быть открыто и раньше, если все участники общества, имеющие право участвовать в собрании, уже зарегистрировались (п. 3 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Объявить заседание общего собрания участников ООО открытым могут (п. 4 ст. 37 Закона № 14-ФЗ):

• единоличный исполнительный орган ООО (например, генеральный директор);
• лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган ООО (например, председатель правления).
• председатель совета директоров, если уставом ООО предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета).

Заседание общего собрания участников общества, проводимое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) или участников общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, руководитель аудиторской организации (индивидуальный аудитор) или один из участников общества, потребовавших проведение такого заседания (п. 5 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Избрание председательствующего на заседании общего собрания

Если уставом ООО предусмотрено образование совета директоров, то председательствующим на заседании общего собрания участников ООО является председатель совета директоров. В противном случае лицо, открывающее заседание, проводит выборы председательствующего из числа участников общества.

Кандидатура председательствующего выбирается большинством голосов от общего количества голосов участников, имеющих право голосовать на данном собрании. При этом каждый из них имеет один голос, если иное не предусмотрено уставом (п. 5 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Принятие решения по вопросам, вынесенным на повестку дня

После того как все подготовительные процедуры завершены, участники ООО могут приступить к принятию решений по вопросам повестки дня. Происходит это следующим образом. Председательствующий заседания выносит на обсуждение общего собрания вопросы, включенные в повестку дня, после чего участники заседания обсуждают их. После этого проводится открытое голосование по каждому вопросу, если иной порядок голосования не предусмотрен уставом ООО (п. 9 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

По каждому из вопросов повестки дня принимается отдельное решение. Оно считается принятым, если за него отдано необходимое количество голосов, которое зависит от того, какой именно вопрос вынесен на обсуждение (п. 7 ст. 37 Закона № 14-ФЗ):

• большинством (не менее 2/3) голосов от общего количества участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена законом или уставом, принимаются решения:
  • об утверждении устава ООО, о внесении в него изменений или утверждении устава общества в новой редакции;
  • о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава;
  • либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава;
  • об изменении размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
  • по иным вопросам, которые определены уставом общества;
• единогласно – по вопросам о реорганизации или ликвидации общества;
• большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена законом или уставом общества – по остальным вопросам.

Отметим, что уставом ООО может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборе членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа или ревизионной комиссии. Его суть сводится к следующему. Число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на количество лиц, которые должны быть избраны. При этом участник может отдать все голоса за одну кандидатуру или распределить их (п. 9 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Кроме того, в уставе можно указать дополнительные вопросы, решения по которым принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (абз. 1 п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Решения на общем собрании участников принимаются открытым (т. е. не анонимным) голосованием, если иное не предусмотрено уставом ООО (п. 9 ст. 37 Закона об ООО).

Уставом ООО может быть предусмотрена возможность принятия решений голосованием бюллетенями, а также возможность заполнения и направления таких бюллетеней во время проведения заседания в электронной форме. Их можно отправлять, например, по электронной почте (п. 10 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Если для голосования участниками ООО используется бумажный бюллетень, он должен быть подписан вручную тем участником, который его заполнял (п. 11 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

С этой даты по закону электронный бюллетень или его электронный образ (скан) должен быть подписан (заверен) усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП). Если документ подписывает юридическое лицо без доверенности, то такой подписью может быть УКЭП юридического лица (абз. 1 п. 12 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Если это предусмотрено уставом или внутренним документом ООО, электронный бюллетень также может быть подписан (заверен) (подп. 1–3 п. 12 ст. 37 Закона № 14-ФЗ):

• усиленной неквалифицированной электронной подписью (УНЭП), если она создана и используется в системе государственных и муниципальных услуг (например, на портале Госуслуг). Физическое лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности, не может использовать такую подпись;
• усиленной неквалифицированной электронной подписью (УНЭП), которая соответствует определенным требованиям и используется по соглашению между ООО и участниками электронного взаимодействия;
• простой электронной подписью (ПЭП), если ее ключ получен при личном обращении и при этом личность подписывающего подтверждена через государственные системы (Единая система идентификации и аутентификации (ЕСИА) и Единая биометрическая система (ЕБС)).

Если электронный бюллетень подписывает представитель участника ООО по доверенности или другому документу, то его полномочия должны быть подтверждены электронной доверенностью или другим электронным документом в машиночитаемом виде, оформленными по правилам Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ (п. 13 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Личность того, кто подписал электронный бюллетень электронной подписью (кроме УКЭП юридического лица), устанавливается на основании имеющихся у ООО сведений, таких как Ф. И. О., ИНН, СНИЛС, данные паспорта. Это правило не применяется, если полномочия подписавшего лица основаны на доверенности или другом документе, выданном государственным или муниципальным органом (п. 14 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Когда все вопросы повестки дня рассмотрены и по ним приняты решения, председательствующему заседания следует:

• огласить результаты голосования участникам заседания;
• объявить о закрытии заседания.

Составление протокола заседания общего собрания участников ООО

Протокол заседания общего собрания участников ООО – это документ, который подтверждает факт проведения заседания, а также результаты голосования, которое было проведено в ходе этого заседания (п. 1 ст. 38.2 Закона № 14-ФЗ).

Для составления протокола общего собрания участников ООО можно избрать секретаря. Как правило, это предусмотрено уставом общества или иным внутренним документом ООО. В противном случае, после открытия заседания общего собрания можно назначить лицо, ответственное за составление протокола. Сделать это может исполнительный орган или председатель совета директоров общества.

Протокол должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после даты проведения заседания общего собрания участников общества (п. 1 ст. 38.2 Закона № 14-ФЗ).

Протокол подписывается председательствующим на заседании, если иной порядок его подписания не предусмотрен уставом ООО.

В протоколе общего собрания участников ООО необходимо указать (п. 2 ст. 38.2 Закона № 14-ФЗ):

• дату и время проведения заседания общего собрания участников общества;
• место проведения заседания;
• общее количество голосов, которыми обладали участники общества;
• количество голосов, которыми обладали участники общества, участвовавшие в заседании или заочном голосовании, а также количество голосов, которыми обладали участники общества по каждому вопросу повестки дня;
• повестку дня;
• основные положения выступлений по вопросам повестки дня;
• результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу, а также вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• сведения о лице, подписавшем протокол общего собрания участников общества.

Если заседание общего собрания участников ООО не состоялось или признано несостоявшимся, в протоколе общего собрания следует указать основание, по которому заседание не состоялось (п. 4 ст. 38.2 Закона № 14-ФЗ).

Протокол заседания общего собрания участников ООО можно составить как на бумаге, так и в электронной форме. Во втором случае его следует подписать усиленной квалифицированной электронной подписью председательствующего на заседании (п. 3 ст. 38.2 Закона № 14-ФЗ).

• Образец протокола заседания общего собрания участников ООО

По общему правилу для подтверждения факта принятия решения общим собранием участников ООО и подтверждения состава его участников протокол общего собрания участников ООО следует удостоверить нотариально (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Однако нотариальное удостоверение не требуется, если уставом ООО или единогласным решением всех участников (принятым до собрания) предусмотрен иной способ подтверждения. К таким способам относятся, например:

• подписание протокола всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании;
• использование технических средств (например, видеозапись собрания);
• подписание протокола председательствующим и секретарем собрания (но только если этот способ прямо прописан в уставе или в предварительном единогласном решении как способ подтверждения в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Несоблюдение установленного порядка подтверждения (т. е. неисполнение нотариального удостоверения при отсутствии предусмотренного в уставе или единогласном решении иного способа) влечет недействительность принятых на собрании решений.

В течение 10 календарных дней после составления протокола общего собрания участников ООО необходимо направить его копию каждому участнику общества. Сделать это нужно регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Законом об ООО или уставом общества (абз. 2 п. 3 ст. 38.2 Закона № 14-ФЗ). Например, устав может предусматривать обязанность направления электронной копии протокола на адреса электронной почты участников ООО.