Дата публикации 27.03.2026

Сроки и периодичность проведения очередного общего собрания участников ООО

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. В течение года таких собраний может проводиться несколько (например, один раз в квартал).

Срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, также определяется уставом общества. Такое заседание должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчетного года, т. е. с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным (п. 2 ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ).

Непроведение очередного (годового) собрания участников ООО является административным правонарушением, ответственность за которое предусмотрена ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, а штраф может составить:

• для граждан сумму в размере от 2 000 до 4 000 руб.;
• для должностных лиц – от 20 000 до 30 000 руб.;
• для организаций – от 500 000 до 700 000 руб.

Для проведения очередного общего собрания участников ООО необходимо выполнить следующие шаги.

1. Принять решение о проведении очередного общего собрания

Решение принимается исполнительным органом или советом директоров в зависимости от того, к чьей компетенции это отнесено уставом общества (пп. 10 п. 2.1 ст. 32, п. 1 ст. 34 Закона № 14-ФЗ). Решение оформляется приказом (протоколом) исполнительного органа или протоколом совета директоров.

Форма решения о проведении очередного собрания законом не определена. Общество может ее разработать самостоятельно. Утверждать такую форму приказом руководителя ООО также не требуется.

По нашему мнению, в соответствующем решении необходимо указать:

• наименование ООО;
• вид собрания (например, очередное или внеочередное);
• дату проведения собрания;
• время начала собрания;
• место проведения собрания;
• время начала регистрации участников;
• вопросы, вынесенные на повестку дня;
• дату принятия решения о проведении собрания;
• подпись (и ее расшифровку) принявшего решение (директора или председателя совета директоров).

2. Подготовить документацию для проведения общего собрания

Для проведения очередного годового общего собрания участников ООО необходимо подготовить следующие документы.

1. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность. Содержащиеся в ней данные о размерах чистых активов ООО впоследствии будут включены в годовой отчет (п. 3 ст. 30, п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ);
2. Годовой отчет. Этот документ составляется в простой письменной форме с обязательным включением в него информации о чистых активах ООО из годовой бухгалтерской отчетности (п. 3 ст. 30 Закона № 14-ФЗ).

Кроме того, на этом этапе следует провести аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Такой аудит необходимо провести в трех случаях:

• если это необходимо по закону (п. 2 ст. 48 Закона № 14-ФЗ);
• если решение о его проведении ранее было принято советом директоров или общим собранием участников ООО (пп. 5 п. 2.1 ст. 32, пп. 10 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 48 Закона № 14-ФЗ);
• если о необходимости проведения такого аудита заявил один из участников ООО (п. 3 ст. 48 Закона № 14-ФЗ).

Перечень необходимых для проведения общего собрания участников документов может отличаться в зависимости от целей его проведения. Так, например, для проведения внеочередного общего собрания участников ООО перечень необходимых документов напрямую зависит от вопросов, которые вынесены на повестку дня.

3. Уведомить участников ООО о проведении очередного общего собрания

Общество обязано уведомить своих участников о будущем собрании. Сделать это необходимо не менее чем за 30 календарных дней до даты его проведения (п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Осуществить это можно следующими способами:

• направить соответствующее уведомление по почте заказным письмом по адресу, указанному в списке участников;
• известить участника иным способом, предусмотренным уставом.

В уведомлении необходимо указать (п. 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ):

• то, что собрание проводится в очной форме или в форме очного заседания;
• место проведения общего собрания;
• время проведения собрания;
• повестку дня.

• Образец уведомления участника ООО о проведении очередного общего собрания участников ООО

Вместе с уведомлением ООО обязано направить документы и информацию, необходимые для проведения собрания. В случае с очередным годовым собранием к ним относятся (п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ):

• годовой отчет общества;
• годовая бухгалтерия (финансовая) отчетность общества;
• аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (если аудит проводился);
• заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (если формирование (избрание) ревизионной комиссии (ревизора) обязательно);
• сведения о кандидате (кандидатах) в единоличный исполнительный орган общества (если вопрос об избрании такого органа включен в повестку дня);
• сведения о кандидатах в коллегиальный исполнительный орган общества, совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизоры) (если вопросы их формирования (избрания) внесены в повестку дня);
• проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции (если планируется внести изменения в устав);
• проекты внутренних документов общества (если планируется утвердить внутренние документы);
• отчет о сделках с заинтересованностью, заключенных обществом в отчетном году;
• иные информация и материалы, предусмотренные уставом ООО.

Кроме того, не позднее чем за 30 календарных дней до собрания все участники должны иметь возможность ознакомиться с указанными документами в помещении исполнительного органа ООО и получить их копии. Плата, взимаемая за эти копии, не может превышать затрат на их изготовление (абз. 3 п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

4. Получить от участников ООО дополнительные вопросы в повестку дня

Участники ООО могут дополнять повестку дня планируемого собрания различными вопросами, за исключением вопросов (п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ):

• не относящихся к компетенции общего собрания;
• не соответствующих требованиям федерального законодательства.

Сделать это они могут не позднее чем за 15 календарных дней до проведения общего собрания (абз. 3 п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Законодательство не регламентирует то, каким образом участники должны вносить предложения о дополнительных вопросах, и то, как орган или лица, созывающие общее собрание, должны их принимать. Следовательно, подробную процедуру необходимо отразить в уставе.

Если такой порядок уставом не предусмотрен, то указанные вопросы могут быть направлены обществу:

• по почте с уведомлением о вручении;
• курьерской службой;
• представлены участником лично (через представителя).

Обратите внимание, что вопросы должны включаться в повестку дня в том виде, в котором они получены, изменение формулировок не допускается (абз. 2 п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Необходимо учитывать, что законодательство не ограничивает количество вопросов, которое может предложить каждый участник (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999). Поэтому орган или лица, созывающие собрание, могут включить в повестку дня любое количество дополнительных вопросов, внесенных участниками.

Если в повестку дня были включены дополнительные вопросы, то орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны уведомить об этом всех участников не позднее чем за 10 календарных дней до собрания (абз. 3 п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Отметим, что уставом могут быть предусмотрены более короткие сроки для процедур, необходимых для созыва общего собрания (п. 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Собрание, проведенное с нарушением порядка уведомления, может быть признано правомочным. Для этого необходимо присутствие всех участников ООО (п. 5 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). В противном случае по заявлению отсутствовавших на собрании участников суд может признать принятые решения недействительными (п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ).

5. Провести очередное общее собрание участников ООО

Общее собрание участников ООО может быть проведено как в очной форме, так и дистанционно, а также путем заочного и очно-заочного голосования.

Ниже рассмотрим порядок проведения очередного общего собрания участников ООО в форме очного заседания.

Процедура состоит из нескольких последовательных этапов.

Регистрация участников

Все участники ООО и их представители, прибывшие для участия в заседании общего собрания, должны быть зарегистрированы, в противном случае они лишаются права голоса на данном собрании (п. 2 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Участники общества могут принимать участие в общем собрании как лично, так и через своих представителей. Полномочия представителя должны подтверждаться доверенностью, оформленной в соответствии с требованиями п. 4, 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверенной нотариально (абз. 2 п. 2 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Участник ООО либо его представитель, не прошедший регистрацию, не имеет права принимать участие в голосовании на заседании общего собрания (абз. 3 п. 2 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Законодательство не указывает, каким именно образом осуществляется регистрация и кто ее проводит. Следовательно, такой механизм можно прописать в уставе или в документе, регулирующем порядок проведения общего собрания.

Сведения о прибывших участниках можно внести в специальный документ, утвержденный в ООО, например, протокол регистрации или журнал регистрации. В нем следует указать:

• дату регистрации;
• место регистрации;
• время начала регистрации;
• Ф. И. О. и паспортные данные участников;
• подписи прибывших участников;
• время окончания регистрации;
• сведения о лице, осуществляющем регистрацию, и его подпись.

У участников общества или их представителей, которые прибыли для участия в заседании общего собрания, необходимо проверить документы, удостоверяющие личность, а также подтверждающие их полномочия (паспорт, доверенность и т. д.). Кроме того, следует попросить их расписаться в протоколе (журнале) регистрации для подтверждения факта прибытия.

Открытие заседания общего собрания

По окончании регистрации участников ООО необходимо открыть заседание общего собрания.

Заседание очередного общего собрания открывается во время, указанное в уведомлении о его проведении, или ранее, если все участники общества уже зарегистрированы (п. 3 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Объявить заседание общего собрания участников ООО открытым могут (п. 4 ст. 37 Закона № 14-ФЗ):

• единоличный исполнительный орган ООО (например, генеральный директор);
• лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган ООО (например, председатель правления);
• председатель совета директоров, если уставом ООО предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета).

Избрание председательствующего на заседании общего собрания

Если уставом ООО предусмотрено образование совета директоров, то председательствующим на заседании общего собрания участников ООО является председатель совета директоров. В противном случае лицо, открывающее заседание, проводит выборы председательствующего из числа участников общества.

Председательствующий выбирается большинством голосов от общего количества голосов участников, имеющих право голосовать на данном собрании. При этом каждый из них имеет один голос, если иное не предусмотрено уставом (п. 5 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Принятие решения по вопросам, вынесенным на повестку дня

После того как все подготовительные процедуры завершены, участники ООО могут приступить к принятию решений по вопросам повестки дня. Происходит это следующим образом. Председательствующий заседания выносит на обсуждение общего собрания вопросы, включенные в повестку дня, после чего участники заседания обсуждают их. После этого проводится открытое голосование по каждому вопросу, если иной порядок голосования не предусмотрен уставом ООО (п. 9 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

По каждому из вопросов повестки дня принимается отдельное решение. Оно считается принятым, если за него отдано необходимое количество голосов, которое зависит от того, какой именно вопрос вынесен на обсуждение (п. 7 ст. 37 Закона № 14-ФЗ):

• большинством (не менее 2/3) голосов от общего количества участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена законом или уставом, принимаются решения:
  • об утверждении устава ООО, о внесении в него изменений или утверждении устава общества в новой редакции;
  • о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава;
  • либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава;
  • об изменении размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
  • по иным вопросам, которые определены уставом общества;
• единогласно – по вопросам о реорганизации или ликвидации общества;
• большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена законом или уставом общества – по остальным вопросам.

Отметим, что уставом ООО может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборе членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа или ревизионной комиссии. Его суть сводится к следующему. Число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на количество лиц, которые должны быть избраны. При этом участник может отдать все голоса за одну кандидатуру или распределить их (п. 9 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Кроме того, в уставе можно указать дополнительные вопросы, решения по которым принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (абз. 1 п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Решения на общем собрании участников принимаются открытым (т. е. не анонимным) голосованием, если иное не предусмотрено уставом ООО (п. 9 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Уставом ООО может быть предусмотрена возможность принятия решений голосованием бюллетенями, а также возможность заполнения и направления таких бюллетеней во время проведения заседания в электронной форме. Их можно отправлять, например, по электронной почте (п. 10 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Если для голосования участниками ООО используется бумажный бюллетень, то он должен быть подписан вручную тем участником, который его заполнял (п. 11 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

С этой даты по закону электронный бюллетень или его электронный образ (скан) должен быть подписан (заверен) усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП). Если документ подписывает юридическое лицо без доверенности, то такой подписью может быть УКЭП юридического лица (абз. 1 п. 12 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Если это предусмотрено уставом или внутренним документом ООО, то электронный бюллетень также может быть подписан (заверен) (пп. 1–3 п. 12 ст. 37 Закона № 14-ФЗ):

• усиленной неквалифицированной электронной подписью (УНЭП), если она создана и используется в системе государственных и муниципальных услуг (например, на портале Госуслуг). Физическое лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности, не может использовать такую подпись;
• усиленной неквалифицированной электронной подписью (УНЭП), которая соответствует определенным требованиям и используется по соглашению между ООО и участниками электронного взаимодействия;
• простой электронной подписью (ПЭП), если ее ключ получен при личном обращении и при этом личность подписывающего подтверждена через государственные системы (Единая система идентификации и аутентификации (ЕСИА) и Единая биометрическая система (ЕБС)).

Если электронный бюллетень подписывает представитель участника ООО по доверенности или другому документу, то его полномочия должны быть подтверждены электронной доверенностью или другим электронным документом в машиночитаемом виде, оформленными по правилам Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ (п. 13 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Личность того, кто подписал электронный бюллетень электронной подписью (кроме УКЭП юридического лица), устанавливается на основании имеющихся у ООО сведений, таких как: Ф. И. О., ИНН, СНИЛС, данные паспорта. Это правило не применяется, если полномочия подписавшего лица основаны на доверенности или другом документе, выданном государственным или муниципальным органом (п. 14 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).

Когда все вопросы повестки дня рассмотрены и по ним приняты решения, председательствующему на заседании следует:

• огласить результаты голосования участникам заседания;
• объявить о закрытии заседания.

6. Составить протокол заседания общего собрания и направить его участникам ООО

Протокол заседания общего собрания участников ООО – это документ, который подтверждает факт проведения заседания, а также результаты голосования, которое было проведено в ходе этого заседания (п. 1 ст. 38.2 Закона № 14-ФЗ).

Для составления протокола общего собрания участников ООО можно избрать секретаря. Как правило, это предусмотрено уставом общества или иным внутренним документом ООО. В противном случае, после открытия заседания общего собрания можно назначить лицо, ответственное за составление протокола. Сделать это может исполнительный орган или председатель совета директоров общества.

Протокол должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после даты проведения заседания общего собрания участников общества (п. 1 ст. 38.2 Закона № 14-ФЗ).

Протокол подписывается председательствующим на заседании, если иной порядок его подписания не предусмотрен уставом ООО.

В протоколе общего собрания участников ООО необходимо указать (п. 2 ст. 38.2 Закона № 14-ФЗ):

• дату и время проведения заседания общего собрания участников общества;
• место проведения заседания;
• общее количество голосов, которыми обладали участники общества;
• количество голосов, которыми обладали участники общества, участвовавшие в заседании или заочном голосовании, а также количество голосов, которыми обладали участники общества по каждому вопросу повестки дня;
• повестку дня;
• основные положения выступлений по вопросам повестки дня;
• результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу, а также вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• сведения о лице, подписавшем протокол общего собрания участников общества.

Если заседание общего собрания участников ООО не состоялось или признано несостоявшимся, в протоколе общего собрания следует указать основание, по которому заседание не состоялось (п. 4 ст. 38.2 Закона № 14-ФЗ).

Протокол заседания общего собрания участников ООО можно составить как на бумаге, так и в электронной форме. Во втором случае его следует подписать усиленной квалифицированной электронной подписью председательствующего на заседании (п. 3 ст. 38.2 Закона № 14-ФЗ).

• Образец протокола заседания общего собрания участников ООО

По общему правилу для подтверждения факта принятия решения общим собранием участников ООО и подтверждения состава его участников протокол общего собрания участников ООО следует удостоверить нотариально (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Однако нотариальное удостоверение не требуется, если уставом ООО или единогласным решением всех участников (принятым до собрания) предусмотрен иной способ подтверждения. К таким способам относятся, например:

• подписание протокола всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании;
• использование технических средств (например, видеозапись собрания);
• подписание протокола председательствующим и секретарем собрания (но только если этот способ прямо прописан в уставе или в предварительном единогласном решении как способ подтверждения в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Несоблюдение установленного порядка подтверждения (т. е. неисполнение нотариального удостоверения при отсутствии предусмотренного в уставе или единогласном решении иного способа) влечет недействительность принятых на собрании решений.

В течение 10 календарных дней после составления протокола общего собрания участников ООО необходимо направить его копию каждому участнику общества. Сделать это нужно регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Законом № 14-ФЗ или уставом общества (абз. 2 п. 3 ст. 38.2 Закона № 14-ФЗ). Например, устав может предусматривать обязанность направления электронной копии протокола на адреса электронной почты участников ООО.