Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) – это высший орган управления ООО, формирующий стратегию деятельности компании и принимающий ключевые решения, касающиеся деятельности общества (далее – общее собрание). Этот статус общего собрания участников ООО закреплен в ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ).
Проведение общего собрания позволяет всем участникам ООО принимать непосредственное участие в управлении компанией путем присутствия на нем, обсуждения вопросов повестки общего собрания, а также голосования по поставленным вопросам.
Компетенция общего собрания участников ООО
Компетенция общего собрания определяется уставом ООО. К компетенции общего собрания относятся вопросы, которые не могут быть переданы на рассмотрение другим органам управления ООО, а именно (ст. 33 Закона № 14-ФЗ):
- определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
- принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
- решение иных вопросов, предусмотренных настоящим федеральным законом или уставом общества.
Некоторые вопросы, входящие в компетенцию общего собрания, могут быть переданы уставом ООО для решения совету директоров (наблюдательному совету) ООО или коллегиальному исполнительному органу общества (абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).
Абзац 15 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ содержит перечень вопросов, которые не могут быть переданы от общего собрания другим органам ООО. К таким вопросам относятся, например, внесение изменений в устав, изменение размера уставного капитала, утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, распределение чистой прибыли, принятие решения о реорганизации или ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
Периодичность проведения общего собрания участников ООО
Общее собрание участников ООО может быть как очередным, так и внеочередным.
Очередное общее собрание проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.
Кроме того, уставом общества должен быть определен срок проведения общего собрания, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное заседание общего собрания участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчетного года (п. 2 ст. 34 Закона № 14-ФЗ).
Внеочередное общее собрание проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования (п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).
Подготовка и проведение как очередного, так и внеочередного общего собрания участников ООО осуществляется исполнительным органом общества (п. 1 ст. 34, п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ).
Подробнее о порядке проведения очередного и внеочередного общего собрания участников ООО читайте в статьях:
Формы проведения общего собрания участников ООО
Общее собрание участников ООО может проводиться в следующих формах:
- очно, когда участники ООО собираются лично в одном месте и участвуют в заседании (ст. 37 Закона № 14-ФЗ);
- дистанционно, когда участники ООО участвуют в заседании лично, но при помощи электронных или иных технических средств (ст. 37.1 Закона № 14-ФЗ);
- заочно, когда участники ООО направляют обществу заполненные бюллетени для голосования (ст. 38 Закона № 14-ФЗ);
- очно-заочно (смешанная форма), когда часть участников ООО присутствует на общем собрании лично, а другая часть ограничивается заочным участием.