Основания для уменьшения уставного капитала ООО
Необходимость уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) может быть вызвана различными причинами. Оно может происходить как в добровольном порядке по желанию участников ООО, так и в случаях, предусмотренных законом.
Так, закон обязывает ООО уменьшить уставный капитал при наступлении следующих обстоятельств.
- ООО обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен законом или уставом общества. Выплата осуществляется за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – Закон об ООО).
- В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к ООО она должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенная или не проданная в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должна быть погашена, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО).
- Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года ООО обязано принять решение либо об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, либо о ликвидации общества (п. 4 ст. 30 Закона об ООО).
Добровольное уменьшение уставного капитала ООО может происходить по самым разным причинам. Например, это может быть сделано с целью приведения размеров уставного капитала в соответствие с фактическим размером активов общества, может быть связано с выходом из общества одного из участников, а также может произойти по другим экономическим причинам.
Внимание
Закон запрещает уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества. В настоящее время минимальный размер уставного капитала для ООО составляет 10 000 руб. (ст. 14 Закона об ООО).
Способы уменьшения уставного капитала ООО
Закон предусматривает два способа уменьшения уставного капитала ООО. Сделать это можно путем уменьшения (абз. 4 п. 1 ст. 20 Закона об ООО):
- номинальной стоимости долей всех участников общества;
- доли ООО в уставном капитале общества.
Рассмотрим оба случая уменьшения уставного капитала ООО на примерах.
При уменьшении уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества принимается решение только об уменьшении стоимости долей, однако размер самих долей остается прежним.
Пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей
В ООО четыре участника. Доли распределены между ними следующим образом:
- участник № 1 – размер доли 30 %, номинальная стоимость – 30 000 руб.;
- участник № 2 – размер доли 30 %, номинальная стоимость – 30 000 руб.;
- участник № 3 – размер доли 20 %, номинальная стоимость – 20 000 руб.;
- участник № 4 – размер доли 20 %, номинальная стоимость – 20 000 руб.
После принятия решения об уменьшении уставного капитала ООО на 45 000 руб. номинальная стоимость долей участников составила:
- участник № 1 – размер доли 30 %, номинальная стоимость – 16 500 руб.;
- участник № 2 – размер доли 30 %, номинальная стоимость – 16 500 руб.;
- участник № 3 – размер доли 20 %, номинальная стоимость – 11 000 руб.;
- участник № 4 – размер доли 20 %, номинальная стоимость – 11 000 руб.
В случае погашения доли ООО в уставном капитале общества размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость погашаемой доли, принадлежащей самому обществу (п. 1 ст. 20, п. 5 ст. 24 Закона об ООО). При этом размер долей оставшихся участников увеличивается, а номинальная стоимость долей участников остается прежней.
Пример уменьшения уставного капитала ООО путем погашения доли общества в уставном капитале
Размер уставного капитала ООО "Омега" равен 200 000 руб. Доли распределены следующим образом:
Само ООО – размер доли 50 %, номинальная стоимость 100 000 руб.
- участник № 1 – размер доли 20 %, номинальная стоимость – 40 000 руб.;
- участник № 2 – размер доли 10 %, номинальная стоимость – 20 000 руб.;
- участник № 3 – размер доли 10 %, номинальная стоимость – 20 000 руб.;
- участник № 4 – размер доли 10 %, номинальная стоимость – 20 000 руб.
После принятия решения о погашении доли ООО в размере 50 % и об уменьшении уставного капитала ООО "Омега" на 100 000 руб., т. е. с 200 000 до 100 000 руб., доли в ООО распределены следующим образом:
- участник № 1 – размер доли 40 %, номинальная стоимость – 40 000 руб.;
- участник № 2 – размер доли 20 %, номинальная стоимость – 20 000 руб.;
- участник № 3 – размер доли 20 %, номинальная стоимость – 20 000 руб.;
- участник № 4 – размер доли 20 %, номинальная стоимость – 20 000 руб.
Процедура уменьшения уставного капитала ООО
По общему правилу, решение об уменьшении уставного капитала ООО принимается высшим органом управления общества – общим собранием его участников (п. 1 ст. 32 Закона об ООО). Если же в ООО всего один участник, то ему достаточно оформить свое решение об уменьшении уставного капитала в письменном виде (ст. 39 Закона об ООО).
Подробнее о проведении внеочередного общего собрания участников ООО читайте здесь.
Внимание
Если ООО действует на основании устава, утвержденного его учредителями (т. е. на основании нетипового устава), то размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью указывается в его уставе (п. 2 ст. 12 Закона об ООО). В этом случае помимо решения об уменьшении уставного капитала общества общему собранию участников ООО следует также принять решение о внесении соответствующих изменений в действующий устав или об утверждении устава ООО в новой редакции.
Напомним, что для принятия решений, связанных с изменением устава ООО, необходимо не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества (подп. 2 п. 2 ст. 33, п. 7 ст. 37 Закона об ООО).
Регистрация уменьшения уставного капитала ООО
В течение трех рабочих дней после принятия общим собранием участников ООО решения об уменьшении уставного капитала ООО необходимо сообщить об этом в регистрирующий орган по месту нахождения общества. Для этого нужно заполнить и представить в ФНС России заявление по форме № Р13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (п. 1 ст. 18, п. 3 ст. 20 Закона об ООО).
К заявлению рекомендуется приложить решение об уменьшении уставного капитала, несмотря на то что законом такая обязанность предусмотрена только для акционерных обществ (п. 4 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, далее – Закон № 129-ФЗ).
Подать заявление можно (п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ):
- в бумажном виде:
- непосредственно в регистрирующий орган;
- через МФЦ;
- почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения;
- в электронной форме (понадобится усиленная квалифицированная электронная подпись (п. 5,
11 Порядка, утв. приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1267@):
- через Единый портал Госуслуг;
- с использованием интернет-сервиса ФНС России;
- с помощью мобильного приложения или прикладного программного интерфейса (API);
- через нотариуса – при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату (п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, ст. 22, 86.3 Основ законодательства о нотариате).
При подаче документов заявителю или его представителю выдается расписка в получении заявления и документов. (п. 72, 73, 150 Административного регламента, утв. приказом ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@).
Если документы подаются лично, то работники инспекции выдают расписку на руки в тот же день.
В случае направления документов по почте инспекция вышлет расписку по указанному заявителем адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения указанных документов.
Если же документы поданы в электронной форме, расписка направляется в виде электронного документа на электронную почту заявителя.
При подаче документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр расписка в их получении выдается многофункциональным центром заявителю или его представителю.
Можно разместить на сайте регистрирующей инспекции запрос о направлении на электронную почту информации о факте предоставления документов. Информация направляется инспекцией не позднее рабочего дня, следующего за днем получения инспекцией документов.
Такой порядок установлен п. 3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ (п. 2 ст. 18 Закона от № 129-ФЗ).
Регистрация новой редакции устава ООО осуществляется в срок не более 5 рабочих дней со дня подачи всех необходимых документов (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
После регистрации заявителю выдаются (п. 12 Административного регламента, утв. приказом ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@):
- лист записи ЕГРЮЛ (форма № Р50007, утв. приказом ФНС России от 06.11.2020 № ЕД-7-14/794@);
- один экземпляр устава ООО с отметкой инспекции.
Данные документы в электронной форме (подписанные УКЭП) инспекция направляет заявителю на адрес электронной почты, указанный в заявлении на регистрацию, и на тот, который указан в ЕГРЮЛ. Причем не важно то, каким именно способом документы поступили на регистрацию. Срок направления документов – не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного для регистрации срока (п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).
По запросу заявителя инспекция (МФЦ, нотариус) может выдать подтверждающие регистрацию документы в бумажном виде.
При отказе в регистрации инспекция направляет решение заявителю в электронной форме не позднее одного рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения (п. 4 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).
В случае нарушения срока подачи указанного заявления в регистрирующий орган, компанию могут привлечь к ответственности и оштрафовать на 5 000 руб. на основании ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ.