Исключить из ООО участника можно, если он (п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – закон № 14-ФЗ):
- своими действиями или бездействием причинил значительный вред ООО;
В этом случае исключение участника не зависит от того, могут ли негативные последствия его действия или бездействия быть устранимы без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении ООО (п. 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
В числе прочего исключить можно за:- конкурирующую деятельность (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.11.2022 № Ф09-7290/22);
- вывод активов – отчуждение недвижимости ООО, используемой для осуществления основного вида деятельности общества (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.08.2024 № Ф04-3640/2023).
- другим образом существенно затруднял деятельность ООО и достижение целей, ради которых создавалось общество, в том числе грубо
нарушал свои обязанности:
- не участвовал в общих собраниях (см., например, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 № 13АП-5219/2023 – об исключении по такой причине читайте статью-рекомендацию);
- разгласил конфиденциальную информацию;
- совершил действия или бездействие, заведомо направленные на причинение вреда ООО.
Кто может подать заявление об исключении участника?
Исключение участника из ООО производится в судебном порядке. Обратиться в суд с заявлением об исключении участника из ООО могут его участник или группа участников, владеющих минимум 10 % долей в уставном капитале (ст. 10 закона № 14-ФЗ).
Для исключения участника из ООО необходимо выполнить ряд процедур. Рассмотрим их подробнее.
1. Обратиться в суд с иском.
Участники могут подать исковое заявление самостоятельно, при этом проводить внеочередное общее собрание и принимать соответствующее решение не нужно. В иске необходимо указать (ч. 2 ст. 125 АПК РФ):
- наименование арбитражного суда, в который подается исковое заявление;
- наименование или Ф. И. О. истца, его местонахождение;
- наименование или Ф. И. О. ответчика, его местонахождение;
- требования истца к ответчику с ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты;
- обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие их доказательства;
- перечень прилагаемых документов.
Важно! Спор об исключении участника из ООО – корпоративный, поэтому соблюдать претензионный порядок при подаче искового заявления не нужно (ч. 5 ст. 4, ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ).
2. Внести изменения в ЕГРЮЛ.
Доля исключенного участника переходит к ООО с момента, когда решение суда об исключении вступает в законную силу (пп. 4 п. 7 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Об этом в течение семи рабочих дней нужно уведомить налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Для этого необходимо подать (п. 2 ст. 17 закона № 129-ФЗ):
- заявление по форме № 13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@;
- копию решения, заверенную судом.
3. Выплатить участнику стоимость его доли.
Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли в течение одного года с момента перехода права собственности на долю к ООО, если меньший срок не установлен Уставом (п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Решение общего собрания участников для этого не требуется.
Если участник оплатил свою долю не полностью, ему необходимо выплатить только фактически оплаченную им часть.
Действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов пропорционально размеру доли (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ).
Действительную стоимость доли определяют по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший дате вступления в законную силу судебного решения об исключении участника (п. 4 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
По общему правилу действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. При этом стоимость доли может быть выплачена:
- наличными денежными средствами;.
- путем выдачи в натуре имущества той же стоимости.
Если разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала недостаточно, то общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Если уменьшение уставного капитала ООО приведет к тому, что его размер станет меньше минимального размера, то действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и минимальным размером уставного капитала (абз. 3 п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
Что касается перешедшей к Обществу доли, то оно в течение 1 года с момента ее перехода должно распорядиться своей долей по правилам ст. 24 закона № 14-ФЗ.
Статьи-рекомендации: