Дата публикации 27.03.2026

По общему правилу, в случае смерти одного из участников ООО принадлежащая ему доля в уставном капитале может быть передана по наследству (п. 6 ст. 93 ГК РФ).

Закон позволяет закрепить в уставе правила, ограничивающие наследование доли в ООО третьими лицами. Так, в устав нередко включается положение, согласно которому доля может быть передана по наследству только при наличии согласия всех участников ООО либо наследование доли участника общества может быть запрещено совсем. Это позволяет исключить вхождение в состав ООО нежелательных участников и вести бизнес в изначальном составе участников. Таким образом, сам по себе факт получения наследником умершего участника общества права на наследование доли в ООО еще не означает, что это лицо станет одним из его участников.

Исходя из правил, закрепленных в уставе общества, при наследовании доли в уставном капитале возможны три варианта:

• наследование доли возможно без ограничений;
• наследование доли возможно только при условии получения согласия всех участников общества;
• наследование доли запрещено или для него необходимо согласие участников общества, но они его не дали.

Закон позволяет наследнику совершать действия, направленные на наследование доли, как до, так и после получения свидетельства о праве на наследство. Однако целесообразно сначала получить такой документ. Дело в том, что именно свидетельство подтверждает право наследника на конкретную долю в ООО. До получения свидетельства такое право ничем не подтверждено, а размер доли может измениться (например, при появлении новых наследников или отказе других наследников от своих долей).

Кроме того, суды исходят из того, что до получения наследником свидетельства о праве на наследство общество не может принять решение о передаче доли или об отказе в такой передаче (см. "Рекомендации Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве)", утв. Президиумом ФАС Поволжского округа от 26.04.2010). В связи с этим получение свидетельства о праве на наследство в приведенных ниже рекомендациях стоит на первом месте.

Рассмотрим порядок действий при наследовании доли в ООО.

Если устав ООО не содержит ограничений на переход доли ООО по наследству

1. Обращение наследника к нотариусу

Поскольку в данном случае нет необходимости получать согласие других участников общества на наследование доли, она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства, вне зависимости от времени его фактического принятия и момента государственной регистрации наследника в качестве участника ООО (п. 4 ст. 1152 ГК РФ). В этом случае наследнику необходимо обратиться к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство. Заявление нужно подать нотариусу по месту открытия наследства в течение 6 месяцев со дня смерти участника ООО (п. 1 ст. 1154 ГК РФ).

Заявление составляется в простой письменной форме самостоятельно или непосредственно у нотариуса за дополнительную плату.

Помимо паспорта или иного документа, удостоверяющего личность наследника, нотариусу нужно представить документы, подтверждающие (ч. 1 ст. 72, ч. 1 ст. 73 Основ законодательства РФ о нотариате, п. 48, 49, 51 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, утв. приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156):

• факт смерти наследодателя, время и место открытия наследства (свидетельство о смерти);
• наличие отношений, являющихся основанием для призвания к наследованию лица, подавшего заявление (например, завещание, свидетельство о рождении или другие документы, подтверждающие факт родства с наследодателем);
• состав и место нахождения наследственного имущества (например, справка общества об оплате доли наследодателем и список участников).

Также рекомендуется приложить к заявлению копию устава ООО, действовавшего на момент открытия наследства (п. 2.2. Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28–29.05.2010), и выписку из ЕГРЮЛ.

2. Регистрация изменения состава участников ООО в ЕГРЮЛ

После получения свидетельства наследник должен подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников ООО. Форма заявления Р13014 утверждена приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

К заявлению прилагается свидетельство о праве на наследство (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, далее – Закон № 129-ФЗ). Со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ наследник становится полноправным участником ООО.

Факт внесения изменений в ЕГРЮЛ подтверждается специальным документом – листом записи ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ). Получить лист записи можно в форме электронного документа на электронную почту, указанную в заявлении о регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Такой документ направляется регистрирующим органом в течение одного рабочего дня со дня регистрации изменений.

Если заявление о регистрации изменений подавалось нотариусом, то регистрирующий орган также направляет подтверждающие регистрацию документы и самому нотариусу. Чтобы получить бумажную копию такого документа, нужно обратиться к нотариусу, который подавал заявление.

Если для наследования доли ООО обязательно согласие участников общества

Включая в устав ООО условие об обязательном получении согласия участников на наследование, необходимо проследить, чтобы оно было сформулировано максимально ясно. Из него должно быть понятно, что оно применяется именно к случаям наследования доли. Так, например, если в уставе прописано, что новые участники ООО принимаются с согласия участников, это правило не применяется к случаям наследования доли (постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 № 10107/11).

Для наследования доли в таком случае необходимо соблюсти следующую процедуру.

1. Обращение наследника к нотариусу и уведомление общества

На этом этапе наследник обращается к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство. Получив свидетельство, наследник может обратиться в ООО с заявлением о намерении стать участником общества.

2. Принятие решения о согласии на наследование доли или об отказе в наследовании

С момента получения от наследника заявления у общества есть 30 календарных дней на направление ему письменного ответа о согласии с переходом доли и принятии наследника в состав участников или об отказе. При этом нужно иметь в виду, что согласие участников считается полученным, если в течение 30 календарных дней или установленного уставом срока со дня получения обращения наследника все участники общества предоставят письменные заявления о своем согласии. Если участники общества проигнорируют это требование и в течение указанного срока не заявят о своем согласии или несогласии, считается, что они не возражают против перехода доли к наследнику. Если же хотя бы один участник выразит свое несогласие, доля переходит к обществу (п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Уставом общества может быть предусмотрен и иной порядок получения согласия участников на наследование доли (п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Например, согласие или отказ участников от передачи доли третьему лицу могут быть получены на внеочередном общем собрании участников ООО. Порядок его проведения рассмотрен в статье Внеочередное собрание участников.

3. Регистрация изменения состава участников ООО в ЕГРЮЛ

Заявление по форме Р13014 должно быть подано наследником в регистрирующий орган в течение 3 дней с момента получения согласия общества на наследование. К заявлению прилагается документ, подтверждающий согласие участников общества на переход доли к наследнику, а также свидетельство о праве на наследство.

Одновременно с этим в адрес общества направляется уведомление об изменении состава его участников (п. 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Если уставом запрещено наследование доли ООО или участники общества не дали своего согласия на наследование

Если устав ООО запрещает передачу доли в уставном капитале по наследству или его участники отказали в передаче доли, наследнику выплачивается ее действительная стоимость или выдается имущество эквивалентной стоимости. Порядок и условия выплаты или передачи имущества прописываются в уставе. При этом доля переходит к обществу. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника ООО (п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

В течение месяца с даты перехода доли к обществу необходимо зарегистрировать изменения состава участников общества в ЕГРЮЛ. Для этого в регистрирующий орган необходимо подать заявление по форме Р13014, а также документы, подтверждающие основание перехода доли (выписка из устава общества, отказ участников общества от передачи доли по наследству, оформленный в виде решения или иного документа) (п. 7.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).

В случае отказа участников общества от передачи доли по наследству датой перехода доли к обществу является дата получения от любого участника общества такого отказа (пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). При этом закон не определяет дату перехода доли, если в уставе установлен запрет на ее наследование. В данном случае целесообразно ориентироваться на дату получения наследником свидетельства о праве на наследство.