Бизнес-справочник: правовые аспекты

Передача полномочий генерального директора управляющей компании (управляющему)

Дата публикации 25.03.2021

У ООО может возникнуть необходимость передать управление своими функциями управляющей компании (управляющему).

Данная процедура включает в себя несколько этапов. Рассмотрим их подробнее.

Принять решение о передаче полномочий

Решение о передаче полномочий может принять (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

В таком решении необходимо отразить следующее:

Обратите внимание, в Устав не следует вносить изменения о том что от лица ООО действует управляющая компания (управляющий).

Адрес места нахождения организации в этом случае не меняется (письмо Минфина России от 12.12.2016 № 03-12-13/74221).

Подробнее о том, можно ли передать полномочия генерального директора управляющей компании (управляющему) до государственной регистрации ООО (при его учреждении) см. статью-рекомендацию.

Заключить договор с управляющей компанией (управляющим)

После того, как соответствующее решение принято, необходимо заключить договор с управляющей компанией (управляющим). Подписать его от лица ООО может (п. 3 ст. 42, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

В договоре следует указать:

О том, можно ли передать полномочия генерального директора управляющей компании частично, см. статью-рекомендацию.

От имени ООО может действовать:

Следует отметить, что управляющая компания (управляющий) должна действовать в интересах ООО добросовестно и разумно. Кроме того, она обязана возместить все причиненные убытки, если иное не предусмотрено договором (п. 3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Внести изменения в ЕГРЮЛ

По общему правилу, в ЕГРЮЛ, среди прочих сведений, отражается информация (пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ) о лице, имеющем право действовать от имени ООО без доверенности.

Поэтому передав полномочия руководителя управляющей компании (управляющему), необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Сделать это нужно в течение 3 дней с момента, когда договор о передаче полномочий вступил в силу (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Для этого необходимо представить в регистрирующий орган заявление по форме Р13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).

При заполнении заявления следует руководствоваться разделами I, II, VI Приложения № 13 к приказу № ЕД-7-14/617@.

В пункте 2 титульного листа нужно указать "2" и заполнить лист И информацией о лице, полномочия которого прекращены, а также о лице, на которое возложены полномочия единоличного исполнительного органа ООО (п. 95 Приложения № 13 к приказу № ЕД-7-14/617@).

При заполнении листа И на прежнего директора в пункте 1 следует указать значение "2" (прекращение полномочий) и заполнить п. 2. Другие поля листа И остаются пустыми (пп. 1 - 2 п. 95 Приложения № 13 к приказу № ЕД-7-14/617@).

При передаче функций директора ООО управляющему и управляющей компании заполнение листа И на нового управляющего несколько отличается.

Если функции единоличного исполнительного органа передаются управляющей компании, в пункте 1 листа И следует указать значение "1" (возложение полномочий), а в пункте 3 - сведения о юридическом лице.

Если функции единоличного исполнительного органа передаются управляющему, в пункте 1 листа И нужно указать значение "1" возложение полномочий, а в пункте 3 - сведения о физическом лице.

Заявление подписывается управляющим (директором управляющей компании). Подпись должна быть удостоверена нотариусом. Если заявление направляется форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, нотариальное удостоверение не требуется (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Необходимо отметить, что на практике, регистрирующие органы зачастую требуют предоставить протокол общего собрания (единственного участника, совета директоров), на котором было принято решение передать полномочия.

Указанное заявление может быть подано (ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

Следует отметить, что общество может в любое время отказаться от услуг управляющей компании (управляющего) и прекратить ее полномочия (пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

 

Статьи-рекомендации: