У ООО может возникнуть необходимость передать управление своими функциями управляющей компании (управляющему).
Эта процедура включает в себя несколько этапов. Рассмотрим их подробнее.
Принять решение о передаче полномочий
Решение о передаче полномочий может принять (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):
- общее собрание участников ООО. См. подробнее о том, как провести общее собрание участников ООО;
- единственный участник ООО;
- совет директоров (если это предусмотрено Уставом)
В таком решении необходимо отразить следующее:
- условие о прекращении полномочий действующего единоличного исполнительного органа (если этого не было сделано ранее);
- условие о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему);
- наименование управляющей организации, согласно ее учредительным документам;
- Ф.И.О. управляющего, в соответствии с документами, удостоверяющими личность;
- лицо, которое от имени общества подпишет договор с управляющей компанией (управляющим), если необходимо;
- условия договора с управляющей организацией (управляющим).
Принятое общим собранием участников или советом директоров ООО решение нужно оформить протоколом (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО, ст. 181.2 ГК РФ). Решение единственного участника оформляется отдельным документом в письменном виде (ст. 39 Закона об ООО).
Обратите внимание, в Устав не следует вносить изменения о том, что от лица ООО действует управляющая компания (управляющий).
Адрес места нахождения организации в этом случае не меняется (письмо Минфина России от 12.12.2016 № 03-12-13/74221).
Факт принятия решения о передаче полномочий управляющему (управляющей организации) должен быть нотариально удостоверен (п. 1.3-2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ).
Подробнее о том, можно ли передать полномочия генерального директора управляющей компании (управляющему) до государственной регистрации ООО (при его учреждении) см. статью-рекомендацию.
Заключить договор с управляющей компанией (управляющим)
После того, как соответствующее решение принято, необходимо заключить договор с управляющей компанией (управляющим). Подписать его от лица ООО может (п. 3 ст. 42, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):
- лицо, председательствовавшее на общем собрании участников ООО;
- лицо, уполномоченное решением совета директоров;
- председатель совета директоров;
- единственный участник ООО.
В договоре следует указать:
- наименования и реквизиты сторон;
- права и обязанности сторон;
- возможность и порядок последующего ограничения переданных полномочий;
- срок, в течение которого, ООО должно передать свои печать и дела;
- размер и порядок выплаты вознаграждения.
- порядок разрешения споров;
- момент вступления договора в силу, срок его действия, порядок прекращения.
О том, можно ли передать полномочия генерального директора управляющей компании частично, см. статью-рекомендацию.
От имени ООО может действовать:
- генеральный директор управляющей компании (управляющий) без доверенности (п. 1 ст. 40, п. 2 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
- сотрудник управляющей компании, уполномоченный на это доверенностью (п. 1 ст. 182 ГК РФ).
Следует отметить, что управляющая компания (управляющий) должна действовать в интересах ООО добросовестно и разумно. Кроме того, она обязана возместить все причиненные убытки, если иное не предусмотрено договором (п. 3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Внести изменения в ЕГРЮЛ
Сведения о новом лице, уполномоченном действовать без доверенности от имени организации, необходимо внести в ЕГРЮЛ. Для этого нужно обратиться в регистрирующий орган (ФНС России) с заявлением по форме № Р13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.
Подаст такое заявление нотариус, который удостоверил факт принятия обществом (или его единственным участником) решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (п. 1.3-2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Нотариус подпишет заявление усиленной квалифицированной электронной подписью и подаст его не позднее рабочего дня, следующего за днем:
- предоставления ему соответствующего протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем (ч. 7 ст. 103.10 Основ законодательства о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1);
- удостоверения факта принятия решения единственным участником ООО (ч. 3 ст. 103.10-1 Основ законодательства о нотариате).
Платить госпошлину за внесение изменений в ЕГРЮЛ не нужно.
Изменения в ЕГРЮЛ регистрируются в течение пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ). По окончании регистрации ФНС России выдаст лист записи ЕГРЮЛ, который будет отправлен на электронную почту ООО, который указан в ЕГРЮЛ, а также по адресу, указанному нотариусом в заявлении (п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, п. 1 Приказа ФНС России от 06.11.2020 № ЕД-7-14/794@).
Статьи-рекомендации: