Говоря о месте нахождения и адресе юридического лица, необходимо отметить, что эти понятия не идентичны. Разберемся, в чем заключается разница.
Место нахождения юридического лица
Под местом нахождения юридического лица подразумевается место его государственной регистрации на территории РФ. При этом в качестве места нахождения не требуется указывать конкретный адрес, достаточно названия населенного пункта (муниципального образования). Например, в качестве места нахождения можно указать "город Москва" или "городской округ Химки, Московская область" (п. 2 ст. 54 ГК РФ).
Место нахождения организации необходимо, во-первых, зафиксировать в учредительных документах, а во-вторых, указать при регистрации юридического лица для последующего внесения в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 54 ГК РФ).
Нередко организации располагаются не в одном месте, а имеют широкую сеть филиалов и представительств в различных регионах. В подобных случаях не совсем ясно, где именно должна быть зарегистрирована организация. Ответ на этот вопрос содержится в п. 2 ст. 54 ГК РФ. Согласно этой норме регистрировать организацию нужно в месте нахождения ее постоянно действующего исполнительного органа (генерального директора, директора или президента). Если такой орган отсутствует, регистрировать организацию нужно по месту нахождения органа или лица, уполномоченного выступать от имени организации в силу закона, иного правового акта или учредительных документов.
Адрес юридического лица
Адрес юридического лица – это почтовый адрес, по которому находится постоянно действующий исполнительный орган юридического лица. Как и место нахождения, адрес (в пределах места нахождения) организации необходимо указывать при регистрации – эти данные включаются в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 54 ГК РФ).
В отличие от места нахождения, адрес юридического лица содержит не только указание на населенный пункт (муниципальное образование), но и на улицу и дом, в котором находится организация.
Адрес юридического лица не нужно включать в учредительные документы. Например, как следует из п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устав ООО должен содержать его место нахождения.
Если же в учредительных документах уже указан адрес организации, соответствующий ее месту нахождения, вычеркивать или менять его не нужно.
Адрес обособленного подразделения
Обособленным подразделением признается любое территориально обособленное подразделение организации, по месту нахождения которого оборудованы рабочие места, созданные более чем на месяц. При этом не важно, указано ли такое подразделение в Уставе организации и какие у него полномочия (абз. 18 п. 2 ст. 11 НК РФ). К обособленным подразделениям относятся (п. 1, п. 2 ст. 55 ГК РФ):
- представительство – обособленное подразделение организации, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту;
- филиал – обособленное подразделение организации, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть (в т. ч. функции представительства).
Кроме того, на практике используется также создание иного вида обособленного подразделения организации, не являющегося филиалом или представительством.
Законом урегулирован порядок создания обособленных подразделений – филиала и представительства. Порядок создания иных обособленных подразделений законодательством не определен. На практике для создания такого структурного подразделения часто используется порядок, аналогичный тому, который установлен для создания филиала или представительства. Подробнее о процедуре создания обособленного подразделения читайте здесь.
Создание филиала или представительства организации не влечет необходимости вносить изменения в устав организации. Информация о структурном подразделении фиксируется только в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) (абз. 3 п. 3 ст. 55 ГК РФ).
Адрес филиала или представительства – это место нахождения (адрес) обособленного подразделения, который находится вне места нахождения головной организации (ст. 55 ГК РФ). В ЕГРЮЛ в обязательном порядке вносятся сведения о филиалах и представительствах юридического лица, включая их наименования (при наличии) и сведения о месте нахождения (ст. 5 Закона № 129 ФЗ). Это означает, что при создании филиала или представительства организация подает документы для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, а при изменении сведений, включая адрес, – заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ (ст. 5 Закона № 129 ФЗ).
Если обособленное подразделение не является филиалом или представительством (например, склад, стационарное рабочее место, торговая точка и т.п.), то сведения о таких подразделениях в ЕГРЮЛ не вносятся, поскольку Закон № 129-ФЗ этого не требует. Вместе с тем такие подразделения подлежат постановке на налоговый учет при условии, что они отвечают признакам обособленного подразделения, установленным п. 2 ст. 11 НК РФ, а именно: на данной территории создается хотя бы одно стационарное рабочее место, функционирующее более одного месяца.
Организация обязана встать на учет по месту нахождения каждого иного обособленного подразделения в налоговом органе в течение одного месяца со дня его создания (п. 2 ст. 23, п. 4 ст. 83 НК РФ). Для этого в налоговую представляется сообщение по форме № С-09-3-1, утвержденной приказом ФНС России от 04.09.2020 № ЕД-7-14/632@. В этом сообщении указывается адрес (место нахождения) подразделения, который фиксируется в учетных данных налогового органа.
Несовпадение юридического и фактического адресов
Действующее законодательство не содержит определений "юридического адреса" и "фактического адреса" организации. Подобное разделение имело место по причине того, что понятия "место нахождения" и "адрес" организации были введены в ГК РФ лишь с 01.09.2014. До этой даты считалось, что адрес, указанный в учредительных документах и ЕГРЮЛ, является "юридическим", а адрес, по которому организация ведет свою деятельность, но который не указан в ЕГРЮЛ, – "фактическим".
Учитывая вышесказанное, какие-либо прямые последствия при несовпадении указанных адресов законодательством не предусмотрены. Тем не менее следует помнить о негативных последствиях, которые могут иметь место в случае отличия адреса, указанного в документах, и фактического адреса организации.
Указание действующего адреса в ЕГРЮЛ – в интересах самой организации. Организация несет все риски, связанные с несовпадением указанного в ЕГРЮЛ адреса и фактического места нахождения организации. Например, корреспонденция, доставленная по такому адресу, считается полученной организацией даже в том случае, если она находится в другом месте и ничего не получала (абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ).
Помимо риска неполучения организацией сообщений и корреспонденции можно выделить еще два:
- отсутствие возможности ссылаться на неверный адрес в случае спора;
- риск ликвидации организации.
Как следует из п. 2 ст. 51 ГК РФ, в отношениях с другими лицами юридическое лицо не имеет права ссылаться на неверность указанных в ЕГРЮЛ данных, поскольку подразумевается, что эти данные верны, следить за их правильностью должна сама организация. Исключение составляют случаи, когда неверные данные были внесены в реестр в результате чьих-либо неправомерных действий. Если же неверно указанные в реестре сведения (в том числе адрес) стали причиной причинения убытков третьим лицам, придется возместить такие убытки (абз. 3 п. 2 ст. 51 ГК РФ).
Стоит иметь в виду и позицию Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, которую он изложил в п. 6 постановления от 30.07.2013 № 61. По мнению суда, налоговая инспекция может направить такой организации уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений о ее месте нахождения. Если такие сведения не будут предоставлены, налоговики могут обратиться в суд с требованием о ликвидации этого юридического лица.
Кроме того, за несвоевременное представление сведений о юридическом лице для внесения в ЕГРЮЛ на должностное лицо может быть наложен штраф в размере 5000 рублей (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
См. Может ли ООО быть ликвидировано, если оно не находится по юридическому адресу?
Когда нужно менять адрес или место нахождения
Под сменой адреса организации подразумевается любой ее переезд, даже если она переехала на другую улицу в том же населенном пункте. Смена места нахождения – это переезд организации в другой населенный пункт или другой регион.
Менять адрес в ЕГРЮЛ необходимо при каждой смене адреса организации (ее исполнительного органа). Сообщить в регистрирующий орган новый адрес необходимо в течение трех рабочих дней со дня, когда он был изменен (п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).
При смене места нахождения организации соответствующие изменения нужно внести в устав организации. Если организация использует типовой устав, то вносить в него изменения ей не потребуется (п. 2.1, п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).