Сведения о лице, имеющем право действовать от имени общества с ограниченной ответственностью без доверенности, отражаются в ЕГРЮЛ (пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Однако законодательством не установлено, что соответствующие полномочия возникают только после внесения сведений в реестр.
Рекомендации
Новый директор может действовать от имени общества с момента своего избрания.
Обоснование следующее.
Изменения, которые вносятся в учредительные документы общества, вступают в силу после их государственной регистрации, то есть внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 52 ГК РФ). Однако законодательство не обязывает отражать в Уставе сведения о лице, которое может действовать от имени общества без доверенности (директоре). Следовательно, положения п. 3 ст. 52 ГК РФ в такой ситуации не применяются.
Кроме того, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает, что полномочия директора возникают с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.
(См. постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 № 12580/05, определения ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13, от 31.05.2011 № ВАС-6424/11).
Иначе говоря, новый директор вправе действовать от имени организации с момента принятия решения об его избрании на эту должность. Но до момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени компании, эта информация является недоступной для третьих лиц. По этой причине на практике часто ИФНС отказывается принимать от организации документы (в частности, налоговую отчетность), подписанные новым директором. Суды подтверждают, что такие действия являются незаконными (см. постановление АС Московского округа от 21.03.2024 № Ф05-3766/2024 по делу № А40-141160/2023).