В письме от 22.07.2015 № 03-01-10/42221 Минфин России рассмотрел вопрос о порядке регистрации изменений, внесенных в устав акционерного общества.

Финансовое ведомство напомнило, что регистрация в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы (в том числе в устав), производится по правилам главы VI Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее – Закон № 129-ФЗ).

Акционерное общество признается публичным (при соответствии его требованиям п. 1 ст. 66.3 ГК РФ) или непубличным (в случаях отсутствия таких признаков).

При этом уставный капитал публичного общества должен быть не менее ста тысяч рублей, непубличного – не менее десяти тысяч (ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Вместе с тем акционерные общества, созданные до 13.07.2015 и отвечающие ПАО, изложенным в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, считаются публичными, независимо от того, есть в их наименовании слово "публичный" или нет. Исключение составляют акционерные общества, которые на 13.07.2015 были закрытыми или освобождались от обязанности раскрывать информацию по выпуску акций (ч. 11 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

Однако статья 26 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ устанавливает размер уставного капитала на момент создания акционерного общества. Таким образом, у АО, вносящего в устав изменения или регистрирующего новый устав, размер уставного капитала может не соответствовать требованиям действующего законодательства. Вместе с тем регистрирующий орган не может отказать такому обществу в регистрации вносимых в его устав изменений, если на момент создания АО размер уставного капитала соответствовал закону.

Отказать в регистрации изменений в такой ситуации можно только в одном случае – вносимые изменения связаны с уменьшением уставного капитала.

Аналогичная позиция была изложена в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19.