Документ

Обзор судебной практики Верховного Суда РФ 1 (2025), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025

Комментарий

Верховный Суд РФ выпустил первый в этом году Обзор судебной практики. Документ утвержден Президиумом ВС РФ 25.04.2025 и включает более 60 споров по самым разным вопросам. О части из них мы уже рассказывали (см. новость1, новость2, новость3). Расскажем о других наиболее интересных решениях, которые касаются бизнеса и могут быть полезны организациям и ИП в повседневной работе.

Чем обернется отсутствие договора?

В разделе, касающемся гражданско-правовых споров, интересен пункт 2 Обзора. В нем Президиум ВС РФ напомнил, что по общему правилу отсутствие договора в письменной форме не делает его недействительным. Следовательно, не исключает возможности возникновения соответствующих договорных отношений между сторонами и не лишает их права предъявлять требования, вытекающие из такой сделки.

При этом факт заключения договора в такой ситуации может подтверждаться любыми другими письменными материалами, в том числе перепиской сторон. Сказанное в полной мере применимо к договору займа, где подобным образом (в отсутствие подписанного сторонами договора) может подтверждаться как сам факт выдачи займа, так и его условия (наличие и размер процентов). Указанные выводы содержатся в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 15.08.2023 № 44-КГ23-12-К7.

Когда возможен срочный трудовой договор?

В пункт 9 Обзора Президиум ВС РФ включил определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 21.08.2023 № 78-КГ23-19-К3, которым был разрешен спор о правомерности оформления с работником срочного трудового договора в связи с расширением производства. Соответствующий договор оформлялся на год, но в последующем неоднократно перезаключался на тех же условиях.

Заметим, такой подход работодателя судьи признали неправомерным. А в Обзор дело попало потому, что Судебная коллегия не только рассмотрела конкретную ситуацию, но и дала общие пояснения по вопросу оформления срочного трудового договора в подобных ситуациях.

Как отметили арбитры, для заключения срочного трудового договора работодатель должен иметь доказательства именно временного расширения производства и необходимости в связи с этим выполнения определенной работы. При этом такая временная дополнительная работа вполне может быть обусловлена заключением работодателем сделок с контрагентами.

Но если такие контракты связаны с основной деятельностью компании, то их временный характер не дает оснований для заключения с работниками срочных трудовых договоров. Другими словами, ограниченный срок действия гражданско-правовых договоров сам по себе не обуславливает срочный характер работы сотрудников, принимаемых для обеспечения исполнения обязательств работодателя по этим сделкам. Поэтому оформлять срочные трудовые договоры с такими работниками нельзя.

Несчастный случай в пути

Еще один интересный трудовой спор приведен в п. 10 Обзора. Рассматривается ситуация с ДТП, в которое попал работник, возвращаясь с вахты на своем автомобиле. Происшествие признали несчастным случаем на производстве. Напомним, что события, произошедшие по пути на работу или с работы, квалифицируются как несчастный случай на производстве, только если соответствующий транспорт был предоставлен работодателем либо использовался в служебных целях по распоряжению работодателя или по соглашению сторон.

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ уточнила, что соответствующее соглашение не обязательно должно оформляться в письменной форме, оно может вытекать из обстановки. В частности, в рассматриваемом случае сотрудник использовал собственное авто для возвращения с вахты, поскольку работодатель не смог обеспечить вывоз работников с вахты, как это было предусмотрено локальным актом. При таких обстоятельствах, отмечается в определении от 02.10.2023 № 16-КГ23-46-К4, использование личного автомобиля для следования от места выполнения работы после окончания вахты к месту постоянного проживания осуществляется в интересах работодателя,  поэтому считается согласованным с ним. Значит, произошедший во время пути несчастный случай является производственным.

Крупные сделки

В части Обзора, касающейся корпоративных споров, сразу несколько пунктов посвящены крупным сделкам. Так, в пункт 22 Обзора вошло определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.07.2024 № 308-ЭС24-2859 по делу № А63-20262/2022. В нем указывается, что право требовать выкупа акций возникает у голосовавшего против (не участвовавшего в голосовании) акционера с момента принятия такого решения. Дожидаться совершения самой крупной сделки он не обязан. Более того, общество должно выкупить акции, даже если вообще откажется от совершения одобренной крупной сделки.

Объяснение следующее: сам факт согласия на совершение крупной сделки означает, что общество намерено совершить операцию, которая существенно повлияет на его имущественное положение. Значит, рыночная стоимость акций, а также вероятность их отчуждения акционером иным участникам оборота могут значительно измениться. Именно поэтому возникновение права требовать выкупа связано с моментом принятия решения об одобрении сделки, а не моментом ее совершения.

Полагаем, эти выводы применимы и в отношении ООО, т. к. для них нормы закона, обязывающие в подобной ситуации выкупить у участника долю, сформулированы аналогичным образом.

Не обошел Президиум ВС РФ и вопросы отнесения сделок к крупным. Напомним, что по общему правилу крупной признается сделка, предусматривающая операции с активами, цена (балансовая стоимость) которых составляет 25 % (и более) от балансовой стоимости всех активов общества (ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Это так называемый количественный критерий. Но в п. 21 Обзора поясняется, что он носит дополнительный характер. Основным же для решения вопроса, относится сделка к крупной или нет, должен быть качественный критерий. Он предполагает оценку влияния сделки на деятельность компании. Если будет установлено, что совершение операции приводит к утрате возможности осуществления одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности либо к существенному изменению видов деятельности юрлица, то сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 % общей балансовой стоимости активов.

В качестве примера приведена сделка по отчуждению готового к запуску фитнес-центра, то есть бизнес-проекта, способного приносить доход обществу. Такая передача повлекла невозможность осуществления деятельности в соответствующей сфере. Значит, соответствующая сделка должна рассматриваться как крупная вне зависимости от стоимости (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 по делу № А53-16963/2022).

Исключение участника

В пункт 23 Обзора вошел спор, касающийся возможности исключения из общества участника с долей 50 % по инициативе второго участника с такой же долей. Как отмечается в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022, само по себе равное распределение долей между двумя участниками не говорит о том, что один из них не может быть исключен из общества в принудительном порядке по требованию другого. Иначе бы у равноправных участников появлялось бы фактически гарантированное законом право на недобросовестное поведение по отношению как к обществу, так и к другому участнику, что недопустимо.

Однако у подобных споров есть особенности. При решении вопроса об исключении нужно установить, идет речь о простом конфликте, обусловленном разным подходом к ведению бизнеса, или о том, что один из участников фактически утратил интерес к ведению общего дела и пытается извлечь какую-то личную (собственную) выгоду, создавая препятствия для работы компании. Во втором случае такой участник может быть исключен.

Правила исполнительского сбора

В разделе, посвященном процедурным вопросам, интерес представляет пункт 36, т. к. в нем конкретизированы правила взыскания исполнительского сбора.

Президиум ВС РФ сразу пояснил, что такой сбор – это не плата за работу приставов, а мера ответственности за нарушение добровольного порядка исполнения судебных и других актов, подлежащих принудительному исполнению. Отнесение сбора к санкциям означает, что его взыскание допускается только при наступлении определенной совокупности обстоятельств. Так, взыскание сбора будет правомерным, только если должник извещен о возбуждении в отношении него исполнительного производства и истек срок для добровольного исполнения требований исполнительного документа.

Кроме того, обязательно должна устанавливаться вина должника в неисполнении документа. Значит, судебный пристав обязан установить, не было ли обстоятельств, которые существенным образом затрудняют исполнение или делают его невозможным. К таким обстоятельствам, в частности, относится неясность судебного решения, на основании которого выдан исполнительный документ.

Поэтому если должник подал в суд заявление о разъяснении решения, судебный пристав не вправе взыскивать исполнительский сбор до рассмотрения судом этого заявления (определение Верховного Суда РФ от 18.01.2024 № 305-ЭС23-23415 по делу № А40-224620/2022).

Передача по наследству лицензий на недра

В завершение остановимся на п. 32 Обзора, в который включен спор о возможности передачи по наследству полученных ИП лицензий на разработку недр. Принципиальная возможность передачи лицензии другому лицу закреплена в законе. В частности, такое возможно при реорганизации компании, передачи лицензии в дочерние компании, выкупе имущества банкрота и т. п. (ст. 17.1 Закона РФ от 21.02.1992 № 2395-1 "О недрах"). Однако о возможности перехода лицензий к наследникам ИП в законе не говорится. В связи с этим перед судьями был поставлен вопрос, можно ли применить правила ст. 17.1 Закона о недрах по аналогии и приравнять наследование к реорганизации юрлица.

Ответ, который дали судьи ВС РФ в определении от 20.03.2024 № 309-ЭС23-21191 по делу № А76-40479/2022, оказался отрицательным. Арбитры отметили, что правила ст. 17.1 Закона о недрах не подлежат ни расширительному толкованию, ни применению по аналогии. Поэтому в случае смерти ИП полученная им лицензия на право пользования недрами к наследникам не переходит.