Судебная практика

Требуется ли единогласное решение всех участников общества для увольнения гендиректора ООО?

Документ

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2016 № Ф09-196/16

Ситуация

На внеочередном общем собрании участников ООО большинством голосов (не единогласно) принято решение о прекращении полномочий директора в связи с истечением его полномочий. Директор общества не согласился с принятым решением и обратился в суд с требованием признать его недействительным.

Позиция истца

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) и уставу общества прекращение полномочий лица как единоличного исполнительного органа должно быть сопряжено с назначением на данную должность иного лица, а решение по этому вопросу должно приниматься участниками общего собрания единогласно. В то же время единогласное решение по этому вопросу на собрании принято не было.

Позиция ответчика

Процедура прекращения полномочий директора проведена в соответствии с законом и уставом ООО и не подлежит отмене.

Решение суда (в пользу ответчика)

Закон об ООО предусматривает следующий порядок принятия решений общим собранием участников общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО):

В рассмотренном случае устав общества содержит исчерпывающий перечень вопросов, решение по которым принимается единогласно всеми участниками общества, а именно:

Таким образом, единогласное согласие участников в отношении вопросов возникновения и прекращения полномочий директора общества требуется только при избрании нового директора или при досрочном прекращении полномочий прежнего.

Поскольку в спорном случае общее собрание принимало решение по вопросу прекращения полномочий директора не досрочно, а в связи с истечением его полномочий, единогласного решения по этому вопросу не требовалось. Соответственно, принятое решение о прекращении полномочий директора ООО является законным и не подлежит отмене.

Рекомендации

Перед обращением в суд с иском об оспаривании решения, принятого общим собранием участников ООО, следует изучить положения устава общества о порядке принятия решений по тем или иным вопросам. В частности, если необходимость единогласного решения по спорному вопросу не предусмотрена ни законом, ни уставом, такое решение принимается простым большинством голосов. Напротив, если условие единогласного принятия прописано в одном из указанных документов, оно является обязательным, а решение, принятое не единогласно, можно оспорить.