Документ
Письма Минфина России от 16.07.2025 № 03-04-05/68798, от 30.05.2025 № 03-04-05/53819
Комментарий
Минфин России в письмах от 16.07.2025 № 03-04-05/68798, от 30.05.2025 № 03-04-05/53819 разъяснил порядок обложения НДФЛ дохода при приобретении гражданином долей в уставном капитале.
С 01.01.2025 к облагаемым НДФЛ доходам физического лица относится материальная выгода, полученная от приобретения долей участия в уставном капитале, далее – УК (пп. 3 п. 1 ст. 212 НК РФ). Налоговая база в этом случае определяется как превышение рыночной стоимости долей участия в уставном капитале над суммой фактических расходов на их приобретение (абз. 1 п. 4 ст. 212 НК РФ). Таким образом, у физлица, которое является покупателем доли, возникает облагаемый НДФЛ доход в виде материальной выгоды, если оно приобрело долю в обществе по цене ниже рыночной.
Рыночная стоимость доли участия в УК общества определяется в соответствующей доле стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату (абз. 16 п. 4 ст. 212 НК РФ). Отметим, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (п. 7 порядка, утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н), далее – Порядок.
Стоимость чистых активов исчисляется как разность между величиной принимаемых к расчету активов и величиной принимаемых к расчету обязательств организации, при этом (п. 4 – 6 Порядка):
- активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности участников по взносам (вкладам) в уставный капитал;
- обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Под отчетной датой для целей бухгалтерского учета понимается последний календарный день отчетного периода. Для годовой бухгалтерской отчетности отчетный период – это календарный год с 1 января по 31 декабря, а для промежуточной – период с 1 января по отчетную дату периода, за который она составляется (п. 3, 4 ст. 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").
Официального ответа контролирующих органов, на какую дату определять стоимость чистых активов, в настоящий момент нет. При этом в судебной практике сложился следующий подход: расчет действительной стоимости доли на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за последний отчетный период не противоречит законодательству РФ. Суды отмечают: если учредительные документы общества не предусматривают представления промежуточной бухгалтерской отчетности, то для расчета стоимости чистых активов необходимо использовать данные бухотчетности за предшествующий год (определение ВС РФ от 25.08.2020 № 305-ЭС20-11363 по делу № А41-51885/2019, постановление АС МО от 07.02.2022 № Ф05-35384/2021 по делу № А40-253212/2020).
Организация, продавшая долю физлицу, признается налоговым агентом и должна исчислить и удержать НДФЛ с дохода в виде материальной выгоды (пп. 3 п. 1, п. 4 ст. 212, п. 1 ст. 226 НК РФ). К таким доходам применяются следующие ставки НДФЛ (пп. 7 п. 6 ст. 210, п. 1.1 ст. 224 НК РФ):
- 13 % – по доходам до 2,4 млн руб. включительно,
- 15 % – по доходам свыше 2,4 млн руб.