Разъяснения государственных органов

Верховный Суд РФ разъяснил некоторые вопросы, возникающие при регистрации юридических лиц и внесении изменений в ЕГРЮЛ

Документ

Письмо ФНС России от 01.07.2015 № СА-4-14/11453 "О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2015)"

Комментарий

Пленум Верховного Суда РФ выпустил обзор судебной практики по спорам, возникающим в процессе государственной регистрации юридических лиц, а также изменений сведений о юридических лицах, содержащихся в государственных реестрах. Рассмотрим наиболее интересные выводы судов.

Нельзя внести сведения в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий прежнего директора без назначения нового

Сведения о генеральном директоре как о единоличном исполнительном органе общества содержатся в ЕГРЮЛ до момента внесения в него сведений о новом директоре. По мнению суда, юридическое лицо не может действовать без директора.

Таким образом, нельзя внести в реестр сведения о прекращении полномочий генерального директора без внесения информации о новом руководителе. При смене директора лист К заявления по форме Р14001 заполняется в двух экземплярах – один на старого руководителя, второй – на нового. В первом случае в качестве причины внесения изменений указывается "прекращение полномочий" (цифра 2), во втором – "возложение полномочий" (цифра 1).

Если в заявлении нет сведений о директоре по причине отсутствия соответствующего листа, заявление считается непредставленным в регистрирующий орган (см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.04.2015 № Ф05-2909/2015). Суды и ранее выражали аналогичное мнение (см. постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.05.2015 № Ф09-2356/15).

При регистрации изменений, связанных с выходом участника из ООО, необходимо письменное подтверждение этого намерения

Вместе с пакетом документов, который подается при регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из состава ООО одного из его участников, в регистрирующий орган необходимо также представить письменный документ, подтверждающий желание вышедшего участника на выход из общества. Таким подтверждением может выступать как заявление участника, так и другой письменный документ (например, протокол общего собрания участников ООО). Если из такого протокола не видно, какое заявление сделал выходящий из общества участник, а другой документ предоставлен не был, в регистрации изменения ЕГРЮЛ могут отказать (см. постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 № 07АП-12897/14). Необходимость указанного заявления о выходе подтверждалась высшими судебными органами и ранее (см. п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999).

Переход доли вышедшего участника к ООО должны зарегистрировать в ЕГРЮЛ, даже если соответствующее заявление подано с нарушением срока

В соответствии с п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно известить регистрирующий орган о переходе к нему доли или части доли в уставном капитале участника, вышедшего из состава общества. Соответствующее заявление по форме Р14001 необходимо подать не позднее чем через месяц со дня перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале. Как отметил Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 19.12.2014 № 11АП-17188/14, нарушение этого срока не является основанием для отказа в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, поскольку такое основание для отказа не закреплено в п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ).

Если адрес организации в документах отличается, могут отказать в регистрации изменений в ЕГРЮЛ

При предоставлении в налоговую инспекцию пакета документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ необходимо убедиться, что сведения об адресе постоянно действующего исполнительного органа организации, указанные в разных документах, достоверны и не противоречат друг другу. В противном случае регистрирующий орган вправе отказать в регистрации.

В подобном споре заявление о государственной регистрации и устав организации содержали разные сведения об адресе юридического лица. Как отметил суд, представление для государственной регистрации документов, содержащих противоречивые сведения об адресе постоянно действующего исполнительного органа, квалифицируется как непредставление необходимых документов по пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ. На этом основании в регистрации организации было отказано (см. постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.04.2015 № Ф02-1253/15).

Если ликвидационный баланс не учитывает решения налоговой инспекции о доначислении налогов, в регистрации ликвидации могут отказать

Документы, подаваемые в регистрирующий орган при ликвидации юридического лица, должны содержать полные и достоверные сведения о финансовом состоянии организации, включая наличие и размер задолженности перед кредиторами (в том числе имеющиеся у организации задолженности по уплате налогов). Представление на регистрацию ликвидационного баланса, не учитывающего имеющиеся у организации долги по уплате налогов, является основанием для отказа в регистрации. К такому выводу пришел Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 19.02.2015 № 15АП-521/15.

Как отметил суд, согласно п. 4 ст. 62 ГК РФ ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого общества. Если на момент подачи документов для ликвидации заявителю было известно, что имеющиеся суммы задолженности организации (например, выявленные в ходе проверки долги по уплате налогов) не учтены в ликвидационном балансе, подавать такие документы не следует, даже если на момент их подачи решение налогового органа не вступило в законную силу. При этом при рассмотрении подобного спора суд не принял довод о том, что налоговый орган своевременно не предъявил к ликвидационной комиссии требований и не взыскал задолженность принудительно.

Указание неверного КБК при уплате госпошлины приведет к отказу в регистрации

В случае предоставления в регистрирующий орган платежного документа с неверно указанным кодом бюджетной классификации в регистрации может быть отказано. По мнению суда, такой платежный документ не позволяет определить, что денежные средства были уплачены за определенное регистрационное действие и поступили в соответствующий бюджет. Таким образом, платежный документ считается непредставленным, что является основанием для отказа в совершении регистрационных действий на основании пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ (см. постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.04.2015 № Ф09-1884/15). К похожим выводам суды приходили и ранее (см. постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2012 № Ф06-8913/12).

Изменения в ЕГРЮЛ на основании решения суда можно внести даже при наличии запрета на это

Наличие обеспечительных мер, запрещающих вносить изменения в ЕГРЮЛ, не является препятствием для внесения таких изменений на основании решения суда. В этом случае приоритет имеет вступившее в законную силу решение суда, обязательное для исполнения регистрирующим органом на основании ст. 16 АПК РФ (см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.03.2015 № Ф05-1835/2015).