Справочник хозяйственных операций. 1С:Бухгалтерия 8

См. также

Порядок распределения чистой прибыли ООО

Налогообложение выплат участникам ООО

Вычет по НДФЛ при продаже (уменьшении) доли в УК общества

Вклад в уставный капитал ООО материалами (позиция участника юрлица)

Выход физического лица из состава ООО (позиция общества, выплаченная действительная доля превышает первоначальную)

Учредителями организаций различных форм собственности могут быть как физические, так и юридические лица.

Участник общества вправе выйти из него, передав свою долю обществу без согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Доля вышедшего участника переходит к обществу, а общество выплачивает участнику действительную стоимость его доли (п. 1 ст. 26, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее – Закон № 14-ФЗ). Необходимо отметить, что выход из общества единственного участника невозможен (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

Для выхода участник подает письменное заявление с указанием размера доли и основания выхода (в качестве основания можно указать пункт устава). Заявление является основанием перехода доли участника к обществу, после чего в течение года (на основании п. 2. ст. 24 закона № 14-ФЗ) по решению общего собрания участников общества отчужденная доля должна быть распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем (либо некоторым) участникам общества и/или (если это не запрещено уставом общества) третьим лицам (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

При выходе участнику выплачивается действительная стоимость доли, величина которой определяется по формуле (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ):

Действительная стоимость доли участника = Величина чистых активов ООО х Размер доли участника в уставном капитале

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ).

Срок, в течение которого общество обязано выплатить долю вышедшему участнику, составляет не более трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные временные рамки не предусмотрены уставом общества (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества (абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Если общество на момент выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику отвечает признакам банкротства (несостоятельности), то данная выплата не производится (абз. 4 п. 8 Закона № 14-ФЗ, ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Документы, подтверждающие внесение изменений в ЕГРЮЛ (например, Решение общества, Протокол общего собрания), необходимо представить в государственной орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли к обществу (п. 7.1 ст. 23, п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Бухгалтерский учет

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и размером принимаемых к расчету обязательств организации (приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов", абз. 2 п. 11 ПБУ 4/99). Необходимо отметить, что объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, к расчету не принимаются.

Чистые активы = Активы (Внеоборотные активы + Оборотные активы) – Обязательства (Долгосрочные обязательства + Краткосрочные обязательства)

Выплата действительной стоимости доли для организации не является расходом (п. 5 ПБУ 10/99). Доля выходящего участника учитывается на счете 81 "Собственные акции (доли)", а сам переход доли участника, вышедшего из ряда учредителей, отображается на счете 80 "Уставный капитал", где отражается конкретная аналитика по участникам общества в части номинальной и действительной стоимости (Инструкция по применению плана счетов бухгалтерского учета).

Распределение номинальной доли вышедшего участника между оставшимися участниками общества может отражаться на счете 75 "Расчеты с учредителями" в корреспонденции со счетом 81 "Собственные акции (доли)". Если у участников не возникает задолженности по оплате распределяемой между ними доли, то такое распределение может отражаться и без использования счета 75 "Расчеты с учредителями", то есть прямым списанием стоимости распределяемой доли между участниками со счета 81 в уменьшение собственного капитала (в дебет счетов 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)", 83 "Добавочный капитал", 82 "Резервный капитал"). Выбранный способ учета необходимо закрепить в учетной политике.

Соответственно, стоимость выплаченной действительной доли можно списать в дебет счета 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" со счета 81, т.к. уменьшения капитала, производимые по решению участников организации, не признаются расходами (п. 2 ПБУ 10/99) и, соответственно, не формируют финансовый результат от текущей деятельности организации.

Налоговый учет

Передача имущества в пределах первоначального взноса участнику общества при выходе из данного общества НДС не облагается (пп. 5 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

Действительная стоимость доли, выплаченная участнику общества, не является расходом организации (п. 1 ст. 252, п. 49 ст. 270 НК РФ).

Если вышедший участник общества является физическим лицом (индивидуальным предпринимателем), то выплаченная ему доля облагается НДФЛ в размере 13%. В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 226 НК РФ общество, выплачивающее налогоплательщику доход в виде действительной стоимости доли, признается налоговым агентом и обязано в общем порядке исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить исчисленную сумму НДФЛ в бюджет (письма Минфина России от 15.07.2015 № 03-04-06/40675, от 21.06.2013 № 03-04-05/23404).

Физическое лицо (индивидуальный предприниматель) при получении дохода в результате выхода из ООО, облагаемого по ставке 13 процентов, может получить имущественный вычет в виде фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этой доли (пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). Для этого необходимо подать декларацию по НДФЛ в инспекцию по окончании налогового периода (п. 7 ст. 220 НК РФ).

Обратите внимание! Вопрос о том, возникает ли доход у оставшихся участников при пропорциональном распределении между ними доли вышедшего участника, является спорным. Однако, по мнению Минфина России, в данном случае возникает и доход, и обязанность удержать и уплатить его в бюджет (см. письмо от 25.06.2015 № 03-04-05/36805). При невозможности удержать НДФЛ необходимо сообщить об этом в соответствующую инспекцию не позднее 1 марта следующего за выплатой года (п. 5 ст. 226 НК РФ).

Подробнее об обложении НФДЛ доходов участника, вышедшего из ООО, см. здесь.

 

Пошаговая инструкция:

в программе 1С:Бухгалтерия 8 (ред. 3.0)