Бизнес-справочник: правовые аспекты

Дата публикации 22.12.2015

Крупные сделки

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом (п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

Итак, для того чтобы заключить сделку, которая является для ООО крупной, необходимо выполнить несколько процедур. Рассмотрим их подробнее.

1. Сопоставить цену сделки с балансовой стоимостью имущества ООО

Если в результате предполагаемой сделки имущество отчуждается, необходимо сопоставить с балансовой стоимостью активов общества наибольшую из двух величин - балансовую стоимость такого имущества или цену его отчуждения. Если имущество приобретается, с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Если общество намерено совершить сделку или несколько сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности приобретения иных акций и ценных бумаг согласно положениям главы XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с балансовой стоимостью активов общества нужно сопоставить цену всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам (п. 2 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

2. Одобрить сделку

После того как сделка признана крупной, ее необходимо одобрить. Принятие решение о согласии на совершение крупной сделки входит в компетенцию общего собрания участников общества (п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Если в обществе имеется совет директоров (наблюдательный совет) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок по приобретению или отчуждению имущества стоимостью от 25 до 30 процентов стоимости имущества общества, уставом может быть предусмотрена необходимость получения совета директоров на совершение подобных сделок.

В решении об одобрении крупной сделки необходимо отразить (абз. 2 п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

Если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, когда сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на ее совершения, в решении о согласии можно не указывать сторону сделки и выгодоприобретателя.


Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

Кроме того, решение о согласии на совершение или последующее одобрение крупной сделки может содержать указание на срок действия такого решения. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия. Исключение составляют случаи, когда новый срок действия решения вытекает из существа и условий сделки.

Если порядок получения согласия на совершение крупной сделки был нарушен, она может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. При этом срок давности по требованию о признанию крупной сделки недействительной, не восстанавливается при его пропуске (п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

3. Заключить сделку

После того как сделка одобрена, ООО может заключить договор с контрагентом. От лица общества при этом могут выступать:

Следует иметь в виду, что заключенный договор накладывает на ООО определенные обязанности и влечет для него те или иные налоговые последствия. Более подробно о них можно узнать из справочника "Договоры: условия, формы, налоги".

Статьи-рекомендации:

Какие сделки признаются совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности?

Нужно ли получать одобрение для изменения условий уже одобренной крупной сделки?