Бизнес-справочник: правовые аспекты

Выход участника из ООО на основании заявления

Дата публикации 29.09.2020

Смотрите также

Порядок выхода из общества с ограниченной ответственностью его участника закреплен в ст. 94 ГК РФ, а также в ст. 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).

По общему правилу для выхода из общества одного участника не требуется согласие остальных. Однако если устав общества содержит запрет на выход участника из общества без согласия других и такое согласие не получено, выход может быть оспорен и отменен.

Закон не допускает выхода участника из ООО, если он является единственным участником общества или в результате его ухода в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).

По новым правилам Устав ООО может предусматривать определенные условия выхода. Например, право на выход могут иметь (п. 1.2 ст. 26 Закона об ООО):

Устав ООО может предусматривать, что право участника на выход из ООО обусловлено:

Устав может содержать условие о выходе из общества по решению общего собрания, принятого всеми участниками единогласно. В таком решении указываются:

Эти правила не распространяются на общество – кредитную организацию.

Предусмотрены два способа выхода участника из ООО (п. 1 ст. 94 ГК РФ):

Выход участника из ООО происходит в несколько этапов, а именно:

  1. подача заявления участником о выходе из ООО;
  2. внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из ООО;
  3. выплата действительной стоимости доли вышедшего участника общества;
  4. распределение доли вышедшего участника среди оставшихся участников;
  5. внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи с распределением доли другим участникам.

Рассмотрим порядок выхода участника из ООО на основании заявления. Такой порядок распространяется на организации, не являющиеся кредитными организациями.

Получить от участника общества заявление о выходе из ООО

Заявление о выходе участника из общества подается самим участником через нотариуса.

При этом нотариус должен (п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО):

(Заявление о выходе и копия заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ отправляются в общество не позднее одного рабочего дня со дня направления заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую. Все документы направляются по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ и (или) по электронной почте этого общества, указанной в ЕГРЮЛ, см. п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО). Таким образом, организация может узнать о выходе участника из общества уже после того, как документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ поданы в регистрирующий орган.

Внимание

До 11 августа 2020 г. доставить заявление, удостоверенное нотариусом, в ООО должен был сам участник любым удобным для него способом.

При этом само заявление считалось поданным в ООО, если оно направлено (абз. 2 пп. "б" п. 16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/1):

С 11 августа 2020 г. этот порядок применяется только к кредитным организациям.

Унифицированной формы заявления о выходе из ООО не существует, оно составляется в свободной форме. Также закон не устанавливает обязательного перечня сведений, которые должны в нем содержаться. При этом в заявлении, как правило, указывается следующее:

Скачать примерную форму заявления о выходе из ООО вы можете здесь.

Внести изменения в ЕГРЮЛ о выходе участника из ООО

Сведения о составе участников ООО, а также о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, фиксируются в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, далее – Закон № 129-ФЗ).

Изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из ООО вносит нотариус, удостоверяющий заявление участника о выходе из ООО. Направить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ нотариус должен в налоговый орган в течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе (п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО). К заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ нотариус должен приложить копию заявления участника о выходе из ООО.

Внимание

До 11 августа 2020 г. организация должна была сама подавать заявление в ЕГРЮЛ о внесении изменений в связи с выходом участника из ООО. Сейчас такой порядок сохранился только для кредитных организаций (пп. 2 п. 7 ст. 23, п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Подробнее см. Внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с распределением доли (в т.ч. и изменениями в устав)

Выплатить вышедшему из ООО участнику действительную стоимость его доли

Общество обязано выплатить вышедшему из его состава участнику действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли определяется на основании бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дате перехода доли обществу. При этом датой перехода доли к обществу считается день внесения нотариусом записи о выходе участника из общества в ЕГРЮЛ (пп. 2 – 2.1. п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Внимание

До 11 августа 2020 г. датой перехода доли к обществу считалась дата получения ООО заявления участника о выходе. Сейчас такой порядок сохранился только для кредитных организаций (пп. 2 п. 7 ст. 23, п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Как правило, таким отчетным периодом признается предыдущий календарный год (ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Для примера рассчитаем действительную стоимость доли участника общества с 4 участниками, имеющими равные доли в уставном капитале. Размер уставного капитала ООО составляет 40 000 рублей, стоимость чистых активов – 100 000 рублей.

Номинальная стоимость доли участника в данном случае равна 10 000 рублей (40 000 / 4 участника). Эту сумму нужно разделить на размер уставного капитала ООО и умножить на стоимость его чистых активов (10 000 х 100 000 / 40 000 = 25 000). Таким образом, действительная стоимость доли выходящего из ООО участника – 25 000 рублей.

При выплате выходящему из ООО участнику действительной стоимости его доли необходимо помнить, что выплачиваться она должна за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером уставного капитала общества. Если для выплаты доли такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставной капитал (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО). При этом уменьшить его можно только до минимального размера (10 000 рублей). В этом случае действительная стоимость доли выплачивается из суммы разницы между размером чистых активов и 10 000 руб. (абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли может быть выплачена выходящему из ООО участнику одним из двух способов (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО):

По общему правилу выплатить действительную стоимость доли или выдать имущество выходящему участнику необходимо не позднее ттрех месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника из ООО (абз 3 п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Устав общества может предусматривать и другой срок для выплаты (выдачи) работнику стоимости его доли. В этом случае выплата (выдача) производится в сроки, указанные в уставе (абз. 2 п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО).

Распределить долю вышедшего среди других участников общества

При выходе участника из ООО его доля переходит к обществу. В течение одного года со дня перехода доли (ее части) к обществу ООО должно распределить эту долю между всеми оставшимися участниками. Доля распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале по решению общего собрания.

Если устав не запрещает, то доля может быть предложена для приобретения всем или нескольким участникам, а также третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона об ООО). Если в течение года доля не будет распределена или продана, ее следует погасить, а размер уставного капитала уменьшить на величину стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО). Распределить долю организация может на очередном общем собрании участников или на внеочередном общем собрании.

Подробнее см. Общее собрание участников ООО.

Решение о распределении доли должно быть принято большинством голосов от общего числа голосов участников ООО. Большее количество голосов может быть предусмотрено уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Решение о распределении доли оформляется в виде протокола. Сам протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Если в результате выхода из общества в ООО остается один участник, проводить общее собрание участников не требуется, а распределение доли оформляется решением единственного участника (ст. 39 Закона об ООО).

Если сведения о составе участников общества и о размере доли каждого участника содержатся в уставе, общее собрание (или единственный участник) вносит соответствующие изменения в устав. Сделать это можно тем же протоколом общего собрания (решением единственного участника), которым будет распределена доля вышедшего участника. Подробнее о том, как внести изменения в устав, см. Внесение изменений в Устав ООО.

Внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с распределением доли (в т.ч. и изменениями в устав)

Организация (в т.ч. и кредитная) должна распределить долю вышедшего из общества участника в пользу остальных или продать ее участникам или третьим лицам. Соответствующие изменения нужно внести в ЕГРЮЛ.

Для этого представляется пакет документов в инспекцию ФНС по месту нахождения общества (п. 2 ст. 17, п. 1, 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

Подробнее о месте нахождения юридического лица читайте в статье Место нахождения и адрес юридического лица.

Документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с распределением доли, нужно предоставить в налоговый орган в течение месяца после принятия решения о распределении (продаже) доли (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Собрать пакет документов

Если изменения в устав не вносятся, то для регистрации изменений, связанных с выходом участника из ООО, необходимо собрать следующие документы:

Если организации нужно не только внести изменения в ЕГРЮЛ, но и зарегистрировать изменения в уставе в связи с изменением состава участников и размером их долей, нужно собрать следующие документы:

Внимание

С 25.11.2020 заявление о регистрации изменений в уставе нужно заполнять по форме № Р13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

Подавать в этом случае форму № Р14001 не потребуется.

Подать документы в регистрирующий орган

Документы могут быть поданы (п. 1 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ):

Получить расписку о принятии документов

При подаче документов заявителю выдается расписка в их получении. Если документы подаются лично заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, то работники налоговой инспекции (МФЦ) выдают расписку на руки в тот же день.

В случае направления документов по почте инспекция вышлет расписку (при наличии соответствующего указания заявителя) по указанному заявителем адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения указанных документов.

Если документы поданы в электронной форме, расписка направляется в виде электронного документа на электронную почту заявителя не позднее рабочего дня, следующего за днем получения электронных документов налоговой инспекцией.

Можно разместить на сайте регистрирующей инспекции запрос о направлении на электронную почту информации о факте предоставления документов. Информация направляется инспекцией не позднее рабочего дня, следующего за днем получения инспекцией документов.

Такой порядок установлен п. 3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, он применяется и в данной ситуации (п. 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

Получить документы

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из ООО осуществляется в срок не более 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

По ее результатам выдается документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ.

С 1 января 2017 г. факт внесения записи в ЕГРЮЛ подтверждается Листом записи Единого государственного реестра юридических лиц (форма № Р50007), утв. приказом ФНС России от 12.09.2016 № ММВ-7-14/481@ (далее – Лист записи).

Заявителю выдается документ о внесении записи (Лист записи) (п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

Указанный документ в электронной форме (подписанный УКЭП) инспекция направляет заявителю на адрес электронной почты, указанный в заявлении на регистрацию, и тот, который указан в ЕГРЮЛ. Срок направления документов - не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного для регистрации срока (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

По запросу заявителя инспекция (МФЦ, нотариус) может выдать подтверждающие регистрацию документы в бумажном виде.

Смотрите также