Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) предусматривает возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительного вклада на основании заявления третьего лица, не являющегося участником общества, но желающего стать таковым (п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Отметим, что устав общества может запрещать это делать.
Для этого необходимо предпринять следующие шаги.
Шаг 1. Принятие заявления об увеличении уставного капитала ООО
Лицо, не являющееся участником общества, однако желающее им стать, должно направить в ООО соответствующее заявление и внести вклад в уставный капитал этого общества.
Такое заявление может быть составлено в свободной форме, но в тексте должны быть указаны (абз. 2 п. 2 ст. 19 Закона об ООО):
- размер и состав вклада;
- порядок и срок внесения вклада;
- размер доли, которую заявитель хотел бы иметь в ООО;
Заявление может также содержать иные условия внесения вклада и вступления в общество.
Шаг 2. Принятие решения о принятии в общества нового участника и об увеличении уставного капитала ООО
Решение об увеличении уставного капитала общества по заявлению третьего лица принимается на общем собрании участников ООО (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).
В частности, на общем собрании нужно принять решения (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО):
- об увеличении уставного капитала;
- о принятии заявителя в общество;
- о внесении в утвержденный учредителями (участниками) общества устав изменений в связи с увеличением уставного капитала (если используется нетиповой устав);
- об определении номинальной стоимости и размера доли заявителя;
- об изменении размеров долей участников общества.
Перечисленные решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом должно соблюдаться правило, согласно которому номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Соответствующее решение оформляется протоколом общего собрания.
Если в обществе только один участник, проводить общее собрание для принятия решения об увеличении уставного капитала не нужно. Такое решение принимается участником ООО единолично.
Подробнее о порядке проведения общего собрания участников ООО читайте на сайте 1С:ИТС.
Шаг 3. Внесение вклада в уставный капитал ООО
Вкладом в уставный капитал могут стать (п. 1 ст. 15 Закона об ООО):
- денежные средства (в наличной или безналичной форме);
- ценные бумаги (по акту приема-передачи);
- вещи (по акту приема-передачи);
- имущественные или иные, имеющие денежную оценку права;
- денежные требования к ООО (п. 4 ст. 19 Закона об ООО).
Устав общества может содержать перечень видов имущества, которое не может быть внесено в качестве вклада (абз. 4 п. 2 ст. 15 Закона об ООО). При этом денежная оценка имущества, которое вносится в качестве вклада в уставный капитал, утверждается решением общего собрания участников ООО единогласно. Для денежной оценки такого имущества следует привлекать независимого оценщика, если номинальная стоимость доли лица, которое вносит вклад неденежными средствами, составляет более 20 000 рублей (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).
Лицо, входящее в ООО на основании заявления, должно внести вклад в уставный капитал не позднее шести месяцев со дня принятия обществом перечисленных выше решений. Это условие является обязательным и не может быть изменено уставом общества или другими документами (абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО).
Обратите внимание: несоблюдение срока внесения дополнительных вкладов влечет признание увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся (п. 2.2. ст. 19 Закона об ООО).
Если по каким-либо причинам увеличение уставного капитала ООО не состоялось, общество обязано (п. 3 ст. 19 Закона об ООО):
- вернуть вклады третьим лицам, внесшим вклады деньгами, в разумные сроки. В противном случае придется уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами;
- вернуть вклады третьим лицам, внесшим вклады в неденежной форме, в разумный срок. В противном случае придется возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать имущество, внесенное в качестве вклада.
Шаг 4. Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО
Процедура внесения в ЕГРЮЛ информации об увеличении уставного капитала ООО зависит от того, какой устав использует общество – разработанный самостоятельно или типовой.
Регистрация изменений в самостоятельно разработанном уставе
В течение месяца со дня внесения лицом, принимаемым в общество, дополнительного вклада в его уставный капитал, необходимо подать в регистрирующий орган (ФНС России по месту нахождения общества) пакет документов для государственной регистрации изменений, внесенных в устав (абз. 1 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).
В регистрирующий орган подаются (п.п. 1, 2 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
- заявление по форме Р13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, за подписью единоличного исполнительного органа ООО (например, генерального директора);
- протокол общего собрания участников ООО или решение единственного участника общества о внесении изменений в учредительный документ в связи с увеличением уставного капитала и принятием в общество новых участников;
- изменения, вносимые в устав общества или сам устав в новой редакции,
- документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов в полном объеме (платежные поручения, акты приема-передачи и т.д.);
- документ об уплате госпошлины (800 рублей на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Госпошлина не платится, если документы направляются в электронной форме, через МФЦ или нотариуса (п. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, Письма ФНС России от 18.07.2019 № ГД-4-19/14001@ (вместе с Письмами Минфина России от 28.08.2018 № 03-05-04-03/61166, от 16.04.2019 № 03-05-04-03/26952), Минфина России от 26.11.2020 № 03-05-04-03/103519).
Более подробно о процедуре государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО, читайте на сайте 1С:ИТС.
Регистрация изменений в типовом уставе
Утвержденный уполномоченным государственным органом типовой устав не содержит сведений о размере уставного капитала ООО. По этой причине организации, действующей на основании типового устава, не нужно вносить и регистрировать какие-либо изменения в него. Сведения о размере уставного капитала в этом случае содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (абз. 2 п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 12 Закона об ООО).
В связи с этим в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов следует сообщить в регистрирующий орган (абз. 4 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО):
- об увеличении уставного капитала ООО;
- об изменении номинальной стоимости долей участников ООО.
Как следует из абз. 4 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО, порядок направления такого сообщения утверждается Федеральным законом № 129-ФЗ. Несмотря на это, в настоящее время этот порядок не утвержден. Учитывая это, информацию о форме и порядке направления сообщения об увеличении уставного капитала целесообразно уточнять в регистрирующем органе по месту нахождения ООО.