Бизнес-справочник: правовые аспекты

Дата публикации 06.05.2016

Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица (по его заявлению)

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) предусматривает возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительного вклада на основании заявления третьего лица, не являющегося участником общества, но желающего стать таковым (п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Отметим, что устав общества может запрещать это делать.

Для этого необходимо предпринять следующие шаги.

Шаг 1. Принятие заявления об увеличении уставного капитала ООО

Лицо, не являющееся участником общества, однако желающее им стать, должно направить в ООО соответствующее заявление и внести вклад в уставный капитал этого общества.

Такое заявление может быть составлено в свободной форме, но в тексте должны быть указаны (абз. 2 п. 2 ст. 19 Закона об ООО):

Заявление может также содержать иные условия внесения вклада и вступления в общество.

Шаг 2. Принятие решения о принятии в общества нового участника и об увеличении уставного капитала ООО

Решение об увеличении уставного капитала общества по заявлению третьего лица принимается на общем собрании участников ООО (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

В частности, на общем собрании нужно принять решения (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО):

Перечисленные решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом должно соблюдаться правило, согласно которому номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Соответствующее решение оформляется протоколом общего собрания.

Если в обществе только один участник, проводить общее собрание для принятия решения об увеличении уставного капитала не нужно. Такое решение принимается участником ООО единолично.

Подробнее о порядке проведения общего собрания участников ООО читайте на сайте 1С:ИТС.

Шаг 3. Внесение вклада в уставный капитал ООО

Вкладом в уставный капитал могут стать (п. 1 ст. 15 Закона об ООО):

Устав общества может содержать перечень видов имущества, которое не может быть внесено в качестве вклада (абз. 4 п. 2 ст. 15 Закона об ООО). При этом денежная оценка имущества, которое вносится в качестве вклада в уставный капитал, утверждается решением общего собрания участников ООО единогласно. Для денежной оценки такого имущества следует привлекать независимого оценщика, если номинальная стоимость доли лица, которое вносит вклад неденежными средствами, составляет более 20 000 рублей (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Лицо, входящее в ООО на основании заявления, должно внести вклад в уставный капитал не позднее шести месяцев со дня принятия обществом перечисленных выше решений. Это условие является обязательным и не может быть изменено уставом общества или другими документами (абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

Обратите внимание: несоблюдение срока внесения дополнительных вкладов влечет признание увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся (п. 2.2. ст. 19 Закона об ООО).

Если по каким-либо причинам увеличение уставного капитала ООО не состоялось, общество обязано (п. 3 ст. 19 Закона об ООО):

Шаг 4. Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО

Процедура внесения в ЕГРЮЛ информации об увеличении уставного капитала ООО зависит от того, какой устав использует общество – разработанный самостоятельно или типовой. Подробнее об отличиях этих видов уставов читайте в комментарии на сайте 1С:ИТС.

Регистрация изменений в самостоятельно разработанном уставе

В течение месяца со дня внесения лицом, принимаемым в общество, дополнительного вклада в его уставный капитал, необходимо подать в регистрирующий орган (ФНС России по месту нахождения общества) пакет документов для государственной регистрации изменений, внесенных в устав (абз. 1 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

В регистрирующий орган подаются (п.п. 1, 2 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

Более подробно о процедуре государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО, читайте на сайте 1С:ИТС.

Регистрация изменений в типовом уставе

Утвержденный уполномоченным государственным органом типовой устав не содержит сведений о размере уставного капитала ООО. По этой причине организации, действующей на основании типового устава, не нужно вносить и регистрировать какие-либо изменения в него. Сведения о размере уставного капитала в этом случае содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (абз. 2 п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

В связи с этим в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов следует сообщить в регистрирующий орган (абз. 4 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО):

Как следует из абз. 4 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО, порядок направления такого сообщения утверждается Федеральным законом № 129-ФЗ. Несмотря на это, в настоящее время этот порядок не утвержден.

По нашему мнению, наиболее подходящим в таком случае является порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений о юрлице (не связанных с внесением изменений в его учредительные документы), предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Однако заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не содержит упоминаний о типовом уставе.

Учитывая это, информацию о форме и порядке направления сообщения об увеличении уставного капитала целесообразно уточнять в регистрирующем органе по месту нахождения ООО.

 

Статья-рекомендация:

Нужно ли решение об увеличении уставного капитала, принятое единственным участником ООО, заверять нотариально?