Бизнес-справочник: правовые аспекты

Дата публикации 06.05.2016

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада некоторых участников (по их заявлениям)

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) предусматривает возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников на основании их заявлений (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

Для этого необходимо предпринять следующие шаги.

Шаг 1. Принятие заявления об увеличении уставного капитала ООО

Уставный капитал ООО может быть увеличен на основании заявления одного или нескольких участников (в том числе всех участников).

Такое заявление может быть составлено в свободной форме, но в тексте должны быть указаны (абз. 2 п. 2 ст. 19 Закона об ООО):

Заявление может также содержать иные условия внесения вклада.

Шаг 2. Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов на основании заявления участников общества принимается на общем собрании участников ООО (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

В частности, на общем собрании необходимо принять решения (абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона об ООО):

Перечисленные решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника, подавшего заявление о внесении вклада, увеличивается на сумму, которая равна или меньше стоимости его дополнительного вклада. Соответствующие решения оформляются протоколом общего собрания.

Если в обществе только один участник, проводить общее собрание для принятия решения об увеличении уставного капитала не нужно. Такое решение принимается участником ООО единолично.

Подробнее о порядке проведения общего собрания участников ООО читайте на сайте 1С:ИТС.

Шаг 3. Внесение дополнительных вкладов в уставный капитал ООО

Вкладом в уставный капитал могут стать (п. 1 ст. 15 Закона об ООО):

При этом устав общества может содержать перечень видов имущества, которое не может быть внесено в качестве вклада (абз. 4 п. 2 ст. 15 Закона об ООО). При этом денежная оценка имущества, которое вносится в качестве вклада в уставный капитал, утверждается решением общего собрания участников ООО единогласно. Для денежной оценки такого имущества следует привлекать независимого оценщика, если доля участника увеличивается более чем на 20 000 рублей (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Участники общества должны внести вклады в уставный капитал не позднее шести месяцев со дня принятия обществом перечисленных выше решений. Это условие является обязательным и не может быть изменено уставом общества или другими документами (абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

Обратите внимание: несоблюдение срока внесения дополнительных вкладов влечет признание увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся (п. 2.2. ст. 19 Закона об ООО).

Если увеличение уставного капитала ООО не состоялось, общество обязано (п. 3 ст. 19 Закона об ООО):

Шаг 4. Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО

Процедура внесения в ЕГРЮЛ информации об увеличении уставного капитала ООО зависит от того, какой устав использует общество – разработанный самостоятельно или типовой.

Регистрация изменений в самостоятельно разработанном уставе

В течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов участниками общества необходимо подать в регистрирующий орган (ФНС России по месту нахождения общества) пакет документов для государственной регистрации изменений, внесенных в устав (абз. 1 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

В регистрирующий орган подаются (п.п. 1, 2 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

Более подробно о процедуре государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО, читайте на сайте 1С:ИТС.

Регистрация изменений в типовом уставе

Утвержденный уполномоченным государственным органом типовой устав не содержит сведений о размере уставного капитала ООО. По этой причине организации, действующей на основании типового устава, не нужно вносить и регистрировать какие-либо изменения в него. Сведения о размере уставного капитала в этом случае содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (абз. 2 п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

В связи с этим в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов участниками общества следует сообщить в регистрирующий орган (абз. 4 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО):

Как следует из абз. 4 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО, порядок направления такого сообщения утверждается Федеральным законом № 129-ФЗ. Несмотря на это, в настоящее время этот порядок не утвержден.

По нашему мнению, наиболее подходящим в таком случае является порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений о юрлице (не связанных с внесением изменений в его учредительные документы), предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Однако заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не содержит упоминаний о типовом уставе.

Учитывая это, информацию о форме и порядке направления сообщения об увеличении уставного капитала целесообразно уточнять в регистрирующем органе по месту нахождения ООО.

 

Статья-рекомендация:

Нужно ли решение об увеличении уставного капитала, принятое единственным участником ООО, заверять нотариально?