Бизнес-справочник: правовые аспекты

Дата публикации 06.05.2016

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех участников

Ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) предусматривает возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех его участников.

Для этого необходимо предпринять следующие шаги.

Шаг 1. Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО

Возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников предусмотрена п. 1 ст. 19 Закона об ООО.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества принимается на общем собрании ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Общее собрание может быть как очередным, так и внеочередным.

По общему правилу для принятия решения необходимо как минимум 2/3 голосов всех участников. При этом устав общества может содержать условие и о большем количестве голосов, необходимых для принятия решения (например, ¾ голосов от общего количества участников). Решение общего собрания участников ООО оформляется протоколом общего собрания.

Если в обществе только один участник, проводить общее собрание для принятия решения об увеличении уставного капитала не нужно. В этом случае такое решение принимается участником ООО единолично и оформляется в виде решения единственного участника общества.

В протоколе общего собрания или решении единственного участника ООО должно быть отражено:

Обратите внимание: c 01.01.2016 факт принятия решения об увеличении уставного капитала, а также состав участников ООО, присутствующих при принятии такого решения, должны быть нотариально удостоверены (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). Это относится и к случаям принятия решения единственным участником общества (письмо ФНС России от 24.02.2016 № ГД-3-14/743@).

Подробнее о порядке проведения общего собрания участников ООО читайте на сайте 1С:ИТС.

Шаг 2. Внесение дополнительных вкладов в уставный капитал ООО

После принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участники общества обязаны внести такие вклады.

По общему правилу вклад должен быть внесен в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, однако это правило может быть изменено самим решением или уставом общества. Причем срок может быть как увеличен, так и уменьшен.

Обратите внимание: несоблюдение срока внесения дополнительных вкладов влечет признание увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся (п. 2.2. ст. 19 Закона об ООО).

Вкладом в уставный капитал могут стать (п. 1 ст. 15 Закона об ООО):

При этом устав общества может содержать перечень видов имущества, которое не может быть внесено в качестве вклада (абз. 4 п. 2 ст. 15 Закона об ООО). При этом денежная оценка имущества, которое вносится в качестве вклада в уставный капитал, утверждается решением общего собрания участников ООО единогласно. Отметим, что для денежной оценки такого имущества следует привлекать независимого оценщика, если доля участника увеличивается более чем на 20 000 рублей (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Размер вклада, вносимого каждым участником общества, не должен превышать части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале (абз. 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Это означает, что участник общества должен внести в уставный капитал вклад именно в том размере, который определен для конкретного участника. Вносить вклад в большем или меньшем размере недопустимо.

Доля каждого участника ООО имеет свою номинальную стоимость. При внесении дополнительных вкладов в уставный капитал стоимость доли может быть увеличена на меньшую сумму или равную стоимости дополнительного вклада участника (абз. 1 п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Возможности увеличения номинальной стоимости на сумму большую, чем вклад, закон не предусматривает.

Обратите внимание: если участник общества не внес дополнительный вклад, размер его доли в ООО может уменьшиться (постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 № 3-П).

Шаг 3. Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал

Не позднее одного месяца со дня истечения срока внесения дополнительных вкладов необходимо утвердить итоги такого внесения. Соответствующее решение принимается общим собранием участников ООО или решением единственного участника общества.

На повестку дня такого собрания выносятся два основных вопроса (абз. 3 п. 1 ст. 19 Закона об ООО):

В связи с этим необходимо также утвердить новую редакцию устава или изменения к ранее действующему уставу общества.

Подробнее о порядке проведения общего собрания участников ООО читайте на сайте 1С:ИТС.

Обратите внимание: если по каким-либо причинам увеличение уставного капитала ООО не состоялось, общество обязано (п. 3 ст. 19 Закона об ООО):

Шаг 4. Внести изменения в устав и отразить их в ЕГРЮЛ

Процедура внесения в ЕГРЮЛ информации об увеличении уставного капитала ООО зависит от того, какой устав использует общество – разработанный самостоятельно или типовой. Подробнее об отличиях этих видов уставов читайте в комментарии на сайте 1С:ИТС.

Регистрация изменений в самостоятельно разработанном уставе

В течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ООО необходимо подать в регистрирующий орган (ФНС России по месту нахождения общества) пакет документов для государственной регистрации изменений, внесенных в устав (абз. 1 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

В регистрирующий орган подаются (п. 1, 2 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

Более подробно о процедуре государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО, читайте на сайте 1С:ИТС.

Регистрация изменений в типовом уставе

Утвержденный уполномоченным государственным органом типовой устав не содержит сведений о размере уставного капитала ООО. По этой причине организации, действующей на основании типового устава, не нужно вносить и регистрировать какие-либо изменения в него. Сведения о размере уставного капитала в этом случае содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (абз. 2 п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

В связи с этим в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов следует сообщить в регистрирующий орган (абз. 4 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО):

Как следует из абз. 4 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО, порядок направления такого сообщения утверждается Федеральным законом № 129-ФЗ. Несмотря на это, в настоящее время этот порядок не утвержден.

По нашему мнению, наиболее подходящим в таком случае является порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений о юрлице (не связанных с внесением изменений в его учредительные документы), предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Однако заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не содержит упоминаний о типовом уставе.

Учитывая это, информацию о форме и порядке направления сообщения об увеличении уставного капитала целесообразно уточнять в регистрирующем органе по месту нахождения ООО.

 

Статья-рекомендация:

Нужно ли решение об увеличении уставного капитала, принятое единственным участником ООО, заверять нотариально?