Увеличение уставного капитала ООО за счет его имущества осуществляется в порядке, закрепленном в ст. 18 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО). Согласно этой норме такое решение можно принять только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году, в котором принимается решение (абз. 2 п. 1 ст. 18 Закона об ООО). При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммами уставного капитала и резервного фонда ООО (п. 2 ст. 18 Закона об ООО).
Источниками увеличения уставного капитала за счет имущества могут быть:
- добавочный капитал ООО;
- нераспределенная прибыль прошлых лет;
- создаваемые согласно уставу общества фонды.
Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества не влияет на размер долей его участников – они остаются прежними. Меняется лишь номинальная стоимость принадлежащих им долей – она увеличивается пропорционально.
Для увеличения уставного капитала ООО за счет его имущества необходимо предпринять следующие шаги:
Шаг 1. Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО
Решение об увеличении уставного капитала ООО принимается общим собранием участников общества. По общему правилу для принятия такого решения необходимо не менее 2/3 голосов от общего количества участников. Однако это правило не является безусловным. В частности, устав ООО может предусматривать и большее количество голосов, необходимых для принятия решения об увеличении уставного капитала (например, не менее ¾ участников общества). Отметим, что минимальное количество голосов может быть изменено уставом только в большую сторону (п. 1 ст. 18 Закона об ООО).
Решение общего собрания участников ООО оформляется протоколом общего собрания.
Если в обществе только один участник, проводить общее собрание для принятия решения об увеличении уставного капитала не нужно. В этом случае такое решение принимается участником ООО единолично и оформляется в виде решения единственного участника общества.
Обратите внимание: сам факт принятия решения об увеличении уставного капитала, а также состав участников ООО, присутствующих при принятии такого решения, должны быть нотариально удостоверены (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). Это относится и к случаям принятия решения единственным участником общества (п. 1 ст. 3, ст. 21 Федерального закона от 03.07.2016 № 360-ФЗ). Подробнее о порядке проведения общего собрания участников ООО читайте на сайте 1С:ИТС.
Шаг 2. Внести изменения в устав и отразить их в ЕГРЮЛ
Процедура внесения в ЕГРЮЛ информации об увеличении уставного капитала ООО зависит от того, какой устав использует общество – разработанный самостоятельно или типовой.
Регистрация изменений в самостоятельно разработанном уставе
Изменения в самостоятельно разработанный устав должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке. Подготовить и подать документы для государственной регистрации в ФНС России по месту нахождения общества необходимо в течение одного месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 18 Закона об ООО).
Для регистрации изменений учредительный документ необходимо представить в налоговую инспекцию (ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
- заявление по форме Р13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, за подписью единоличного исполнительного органа ООО (например, генерального директора);
- решение о внесении изменений в учредительный документ ООО в связи с увеличением уставного капитала;
- изменения, внесенные в устав или сам устав ООО в новой редакции;
- документ об уплате госпошлины (800 рублей на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Госпошлина не платится, если документы направляются в электронной форме, через МФЦ или нотариуса (п. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, Письма ФНС России от 18.07.2019 № ГД-4-19/14001@ (вместе с Письмами Минфина России от 28.08.2018 № 03-05-04-03/61166, от 16.04.2019 № 03-05-04-03/26952), Минфина России от 26.11.2020 № 03-05-04-03/103519).
Более подробно о процедуре государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО, читайте на сайте 1С:ИТС.
Регистрация изменений в типовом уставе
Утвержденный уполномоченным государственным органом типовой устав не содержит сведений о размере уставного капитала ООО. По этой причине организации, действующей на основании типового устава, не нужно вносить и регистрировать какие-либо изменения в него. Сведения о размере уставного капитала в этом случае содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (абз. 2 п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 12 Закона об ООО).
В связи с этим в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала следует сообщить в регистрирующий орган (абз. 4 п. 4 ст. 18 Закона об ООО):
- об увеличении уставного капитала ООО;
- об изменении номинальной стоимости долей участников общества.
Как следует из абз. 4 п. 4 ст. 18 Закона об ООО, порядок направления такого сообщения утверждается Федеральным законом № 129-ФЗ. Несмотря на это, в настоящее время этот порядок не утвержден. Учитывая это, информацию о форме и порядке направления сообщения об увеличении уставного капитала целесообразно уточнять в регистрирующем органе по месту нахождения ООО.